证券代码：000505 200505    证券简称：珠江控股 珠江B    公告编号：2017-088

                         海南珠江控股股份有限公司

                            日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2017年7月28日获得中国证监会核准，置入资产北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）成为公司全资子公司，资产交割日为2017年7月31日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司及子公司与公司控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）及其子公司之间采购原材料、采购燃料和动力、销售商品、提供劳务等日常关联交易进行预计，自2017年8月至2017年12月，公司及子公司与京粮集团及其子公司的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币3,983万元。

    公司于2017年12月25日召开了第八届董事会第二十三次会议，以3票同意，0

票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年关联交易预计情况的议案》，关联董事王国

丰、王春立、赵寅虎、薛春雷回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。

    2、预计日常关联交易类别和金额

   2017年8月1日至2017年12月31日，公司预计发生日常关联交易情况如下：

                                                                           单位：万元

                                                    关联交易定价   合同签订金     1-7月

关联交易类别           关联方           关联交易内容      原则      额或预计金    发生金额

                                                                      额

向关联人采购     北京古船食品有限公司      采购原材料    市场公允价格    736.00      860.52

  原材料         京粮集团其他子公司       采购原材料    市场公允价格     20.00       78.60

                       小计                                         756.00      939.12

向关联人采购     北京古船食品有限公司         水电      市场公允价格    162.00      192.33

燃料和动力             小计                                         162.00      192.33

                北京古船食品有限公司       销售商品    市场公允价格    452.00      105.66

              北京京粮电子商务有限公司     销售商品    市场公允价格    925.00     2,027.04

向关联人销售  北京市海淀西郊粮油供应站有    销售商品    市场公允价格    487.00      434.66

产品、商品            限公司

                北京市助军粮油供应站       销售商品    市场公允价格    288.00      331.41

                 京粮集团其他子公司        销售商品    市场公允价格    912.00      750.37

                       小计                                         3064.00     3,649.14

向关联人提供   北京京粮电子商务有限公司     仓储服务    市场公允价格     1.00         0

   劳务               小计                                          1.00         0

                       合计                                        3,983.00    4,780.60

   3、预计其他关联交易类别和金额

   2017年8月1日至2017年12月31日，公司预计发生其他关联交易情况如下：

                                                                           单位：万元

关联交易类别          关联方           关联交易内容   关联交易定价   合同签订金额     1-7月

                                                       原则       或预计金额    发生金额

租入关联人资          京粮集团            房屋租赁    市场公允价格     153.00       234.22

    产          京粮集团其他子公司       房屋租赁    市场公允价格     214.00       123.66

                      小计                                          367.00       357.88

向关联人租出    北京古船食品有限公司      房屋租赁    市场公允价格     556.00       777.78

   资产               小计                                          556.00       777.78

与关联人签订    北京古船食品有限公司      品牌使用费   市场公允价格     106.00       193.74

 许可协议       京粮集团其他子公司      品牌使用费   市场公允价格      17.00        27.77

                      小计                                          123.00       221.51

                      合计                                         1,046.00     1,357.17

   4、本年度关联交易实际发生情况

   2017年1月1日至2017年7月31日，公司实际发生关联交易情况如下：

                                                                           单位：万元

关联交易类别            关联人            关联交易内容  预计金额  实际发生金额   实际发生额

                                                                              占同类业务

                                                                               比例（%）

向关联人采购      北京古船食品有限公司       采购原材料   本年度公     860.52        0.43%

  原材料         京粮集团其他子公司        采购原材料   司未发布      78.60        0.04%

                        小计                           关联交易     939.12        0.46%

向关联人采购      北京古船食品有限公司          水电      预计公告     192.33        3.12%

 燃料和动力              小计                                       192.33        0.06%

向关联人销售      北京古船食品有限公司        销售商品                 105.66        0.03%

 产品、商品     北京京粮电子商务有限公司      销售商品                2,027.04       0.59%

               北京粮食集团财务有限公司      销售商品                  1.22         0.00%

             北京市海淀西郊粮油供应站有限    销售商品                 434.66        0.13%

                        公司

                 北京市助军粮油供应站        销售商品                 331.41        0.10%

                  京粮集团其他子公司         销售商品                 750.37        0.22%

                        小计                                      3,650.36       1.07%

租入关联人资    北京粮食集团有限责任公司      房屋租赁                 234.22       34.75%

    产           京粮集团其他子公司         房屋租赁                 123.66       18.35%

                        小计                                       357.88       53.10%

向关联人租出    北京京粮电子商务有限公司      房屋租赁                  1.27         0.05%

   资产          北京古船食品有限公司        房屋租赁                 777.78       31.28%

                        小计                                       779.05       31.33%

与关联人签订      北京古船食品有限公司       品牌使用费                193.74       47.98%

 许可协议         京粮集团其他子公司        品牌使用费                 27.77        6.88%

                        小计                                       221.51       54.85%

在关联人财务    北京粮食集团财务有限公司      日均存款                1,487.79       5.22%

 公司存款               小计                                      1,487.79       5.22%

向关联人借款    北京粮食集团有限责任公司      日均借款                 37.74        0.23%

                        小计                                        37.74        0.23%

                        合计                                      7,665.78

   二、关联人介绍和关联关系

   1、关联方基本情况

关联方名称   注册资本        住所                主营业务            与公司的关联  法定代表

                                                                       关系        人

北京粮食集              北京市西城区广  粮食收购；粮食存储、加工、销售；

团有限责任   90,000万元  安门内大街316   物业管理；经营对销贸易和转口贸  控股股东      王国丰

公司                    号             易。

北京古船食   55,188万元  北京市通州区运  加工、销售粮油、粮油制品；粮食  受同一母公司  张立军

品有限公司              河西大街139号  收购；销售食品；技术开发；咨询  控制

                       1幢至25幢     服务。

                                      销售食品；销售未经加工的谷物、

                                      豆类、薯类、计算机、软件及辅助

                                      设备（计算机信息系统专用产品除

                                      外）、日用品、针纺织品、服装、

                                      鞋帽、五金交电、家用电器、办公

北京京粮电              北京市朝阳区东  用品、电子产品、通讯器材（不含

子商务有限   50,000万元  三环中路16号一  卫星电视广播地面接受设备）、工  受同一母公司  杜孝权

公司                    层101室        艺品；技术开发、技术转让、技术  控制

                                      咨询、技术服务；设备安装、设备

                                      租赁；承办展览展示；设计、制作、

                                      代理、发布广告；图文设计、制作；

                                      会议服务；企业策划；仓储服务；

                                      货物进出口、代理进出口；票务代

                                      理（不含航空机票销售代理）。

                                      对成员单位办理财务和融资顾问、

                                      信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

                                      协助成员单位实现交易款项的收

                                      付；经批准的保险代理业务；对成

北京粮食集              北京市西城区广  员单位提供担保；办理成员单位之  受同一母公司

团财务有限   50,000万元  安门内大街316   间的委托贷款；对成员单位办理票  控制         王国丰

公司                    号一号楼5层    据承兑与贴现；办理成员单位之间

                                      的内部转账结算及相应的结算、清

                                      算方案设计；吸收成员单位的存款；

                                      对成员单位办理贷款及融资租赁；

                                      从事同业拆借。

北京市海淀              北京市海淀区田

西郊粮油供   51万元      村路43号59号  销售食品；销售日用品。         受同一母公司  蔡安令

应站有限公              楼101房间                                   控制

司

北京市助军              北京市丰台区大  销售粮油、定型包装食品、茶叶、  受同一母公司

粮油供应站   62万元      红门久敬庄24号  调味品。                      控制         周明朗

                       26幢2层

   2、最近一期关联方主要财务数据（未经审计）：

                                                                           单位：万元

        关联方               总资产            净资产        主营业务收入       净利润

                       （2017年6月30日）（2017年6月30日）（2017年1-6月）（2017年1-6月）

北京粮食集团有限责任公司     2,546,071.11        702,694.91      1,512,078.85      22,193.01

北京古船食品有限公司          134,768.40         12,755.51        76,357.82       -1,510.32

北京京粮电子商务有限公司      49,905.58          45,992.33         5,122.15        -670.54

北京粮食集团财务有限公司      216,805.42         52,204.44         2,127.48        1,273.87

北京市海淀西郊粮油供应站       5,457.45          2,665.09         2,486.98         -92.37

有限公司

北京市助军粮油供应站          3,680.82          3,197.51          764.01          -57.64

    3、履约能力分析

    京粮集团及其子公司依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

    2、关联交易协议签署情况

    公司全资子公司京粮食品根据与京粮集团签署的《日常关联交易协议》，在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司2017年关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

    六、备查文件

    1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》

    2、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

    3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。

                                                            海南珠江控股股份有限公司

                                                                       董事会

                                                                   2017年12月26日