国信信扬律师事务所

关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

           2017年第六次临时股东大会

                        法律意见书

                 国信信扬律师事务所

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                 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                           2017年第六次临时股东大会

                                     法律意见书

致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司

    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师参加公司于2017年12月25日下午15时30分在广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园总部中心13号楼公司5楼会议室召开的2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行见证并出具本法律意见书。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所及经办律师出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第三届董事会于2017年12月7日召开第三十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，并于2017年12月8日在中国证监会指定的创业

板信息披露网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告。会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记事项等内容。

    公司本次股东大会现场会议于2017年12月25日下午15时30分在广州市番

禺区番禺大道北555号番禺节能科技园总部中心13号楼公司5楼会议室如期召开，

会议由董事长廖定海主持。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日的上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月24日的下午15:00至2017年12月25日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所网络投票系统为股东提供了网络投票安排。

    经审验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。

本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名，

代表公司有表决权的股份数163,799,476股，占公司股份总数约36.6459%。其中，

持股 5%以下（不含持股5%）的中小股东（即中小投资者，不含公司董事、监事及

高级管理人员）及股东代理人共1名，代表公司有表决权的股份数3,000股，占公

司股份总数约0.0007%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份

证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高管和本所律师。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会审议的议案包括：

    1、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

    2、《关于修改

 的议案》。

    公司董事会已于2017年12月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上

公告了上述议案的具体内容。

    经审验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。本次股东大会没有临时议案提出。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会审议的上述议案经出席会议的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决。其中，现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票则由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本次股东大会各议案的表决结果具体如下：

    （一）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议

案》。

     参与表决的有表决权股份总数为163,799,476股，其中同意163,796,476股，

占参与表决的有表决权股份总数的99.9982%；反对3,000股，占参与表决的有表

决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，

出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意0股，占参与表决的中小投资者有表

决权股份总数的0%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数

的100%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。

    （二）审议通过《关于修改
 
  的议案》。 参与表决的有表决权股份总数为163,799,476股，其中同意163,796,476股， 占参与表决的有表决权股份总数的99.9982%；反对3,000股，占参与表决的有表决 权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中， 出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意0股，占参与表决的中小投资者有表 决权股份总数的0%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 100%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。 五、结论意见 综上所述，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2017年第六次临时股东大会法律意见书》之签署页） 国信信扬律师事务所 负责人: 经办律师： 林泰松 胡轶 李华权 2017年12月25日