国浩律师（上海）事务所

                    关于福建星网锐捷通讯股份有限公司

                 2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：福建星网锐捷通讯股份有限公司

    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次股东大会

(以下简称“本次股东大会”)于2017年12月25日召开，国浩律师（上海）事务所

（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第二次临时股东大会的必备文

件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2017年12月9日在巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告，并于2017年12月20日发布了本

次股东大会的提示性公告。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的届次、会议的召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的时间和地点、会议审议的事项、有权出席会议的人员等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会现场会议于2017年12月25日下午在福州市金山大道618

号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合

通知内容。本次股东大会网络投票时间为2017年12月24日～12月25日，其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日上午

9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票

的具体时间为2017年12月24日下午3:00至2017年12月25日下午3:00的任意

时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格、召集人的资格

    1、出席现场会议的股东及股东代表

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计11名，代表有表决权的股份112,397,880股，占公司股份总数的19.2700%。

    经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计105名，代表有表决权的股份15,276,600股，占公司股份总数的2.6191%。通过

网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

    3、召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    4、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    《关于转让控股子公司福建四创软件有限公司22%的股权暨关联交易的议案》。

    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页)

国浩律师（上海）事务所

负责人：

               黄宁宁

                                                 经办律师：

                                                               唐银锋  律师

                                                               吕万成  律师

                                                       二○一七年十二月二十五日