证券代码：000767         证券简称：漳泽电力      公告编号：2017临─102

                   山西漳泽电力股份有限公司

 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      山西漳泽电力股份有限公司于 2017年 12月 13日

披露了《关于转让临汾热电 50%股权、蒲洲发电全部资产及

负债的关联交易公告》，并于2017年 12月18日收到深圳

证券交易所公司管理部下发的《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017] 第 183 号）（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后，与持续督导机构、年审会计事务所等中介机构就关注函所涉及问题逐项进行了认真核实，现就关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

      1.结合本次关联交易的筹划时间、筹划过程补充披露是否存在年末突击进行利润调节的情形，是否存在商业必要性，是否会新增同业竞争。

      【回复】：

      2017 年以来，电价下调、煤价上涨、用电负荷下降导

致公司成本剧增，盈利能力骤降。为此，公司秉持为全体股东高度负责的宗旨，在年初即开始研判制定了“一体两翼、多轮驱动”的调整战略，拟致力于重组低效火电，增加大容量、高参数火电机组，积极发展新能源、新材料、配售电及实业配套金融业务，并于 2017年 4月始对公司所辖 30 万等级机组的资产经营情况开展了预审计、预评估及尽职调查工作，2017年 6 月，公司向控股股东同煤集团上报了《关于漳泽电力目前面临的经营情况及拟调整经营策略的报告》，随后按山西省国资委关于国有资产（股权）转让的最新规定依序启动了内外部审核备案程序，直至 12月 13 日公开披露了相关信息公告。因此，主观上公司不存

在年末突击调节利润的故意，客观上本次所涉交易也无法在 2017 年内完成。公司此次剥离低效资产的目的在于调整火电资产结构以抵御巨大的市场条件变化所带来的不利影响，增强公司生存、持续、成长的能力。公司筹划本次交易时对会否增加同业竞争有着清醒的认识，以生存、持续经营为第一要务，努力避免新增同业竞争，如确实无可回避，也将承诺做出制度性安排在一定期限内予以消除。

      2.结合评估定价情况说明本次交易定价是否公允，并

补充披露交易对方对交易定价是否已履行相应审议程序。

     【回复】：

      本次转让价格以经同煤集团备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持山西临汾热电有限公司 50%股权项目资产评估报告》、《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司净资产项目资产评估报告》作为本次股权转让的定价依据。

      根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”，本次交易标的资产评估价值为负，两家公司交易价格均为1元，符合上述规定。

      交易对手方――电力能源公司系同煤集团全资子公司，一方面电力能源公司履行了其董事会决策程序，另一方面根据国资委产权交易审批权限的要求，履行了同煤集团评估结果备案程序，正在履行同煤集团相关审批程序。

      3. 标的企业临汾热电 2017年 10月 31 日的资产负债

表显示，其存在对上市公司的应付账款。请补充披露交易完成后是否会造成关联方对上市公司的资金占用，如存在请提出相应解决措施。

     【回复】：

      标的企业――临汾热电在2017年 10月31日的资产负

债表显示存在对公司的应付款项 4900200.76 元，以及公司

对临汾热电的委托贷款余额 12.59 亿元。本次交易完成前，

临汾热电将归还本公司前述款项，不会形成关联方资金占用。

      4.请补充披露你公司对标的企业的负债是否提供了担保等承诺，如果你公司仍然需要承担担保等责任，请说明是否应按照《企业会计准则第 13 号――或有事项》的要求确认预计负债，并披露相关信息。

     【回复】：

      公司对标的企业――临汾热电部分负债提供了连带责任担保，担保合计 1,800,508,103.35 元，其中：为临汾热电办理长江养老保险债权计划提供 1,175,000,000 元担保、为临汾热电办理融资租赁提供 475,508,103.35 元担保、为临汾热电办理贷款提供 1.5 亿元担保。对此，公司正在积极与金融机构协商变更担保主体，由控股股东来承继担保责任，确保在签署《转让协议》之前解决完毕。

      特此公告。

                     山西漳泽电力股份有限公司董事会

                               2017年12月25日