华帝股份有限公司独立董事

            关于第六届董事会第十七次会议相关事项

                                的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第六届董事会第十七次会议审议的相关事项，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的独立意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上所述，我们同意公司3名激励对象相应的限制性股票在第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2017年度审计工作的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

    三、关于聘任公司副总裁的独立意见

    经核查仇明贵先生个人履历等有关资料，未发现其存在以下情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场进入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；并经在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

    仇明贵先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，我们同意聘任仇明贵先生为公司副总裁。

                                           独立董事：李洪峰、王雪峰、赵述强

                                                             2017年12月25日