公告编号：2017-049
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证券代码：834376  证券简称：冠新软件  主办券商：中信建投
冠新软件股份有限公司
股票解除限售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、本批次股票解除限售总体情况
本批次股票解除限售数量总额为 985,000 股,占公司总股本的
比例是 1.52%,可转让时间为 2017 年 12 月 28 日。
二、本次股票解除限售的明细情况
单位：股
序号  股东姓名或名称
是否为控股股
东或实际控制
人
董事、监事、
高级管理人员
任职情况
截止 2017 年 11 月
15 日持有的股份数
量
持股比例
本次解除限售
登记股份数量
1
北京东方华盖创业投
资有限公司
否  否   5,700,000   8.78%  380,000
2
华盖医疗健康创业投
资成都合伙企业（有
限合伙）
否  否   1,140,000   1.75%  380,000
3  耿秀洋  否  否   825,000   1.27%  123,750
4  孙昱晗  否  否   525,000   0.81%  78,750
5  陆成学  否  否   150,000   0.23%  22,500
合计
8,340,000  12.84%  985,000
三、本批次股票解除限售后的股本情况
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股份性质  数量（股）  百分比
无限售条件的股份
44,330,150  68.25%
有限售条
件的股份
1、高管股份
7,412,850  11.41%
2、个人或基金
1,275,000  1.97%
3、其他法人
-  -4、其他
11,932,000  18.37%
有限售条件股份合计
20,619,850  31.75%
总股本
64,950,000  100.00%
四、其它情况
(一)在本批次解除限售的股票中， 存在挂牌公司、挂牌公司股东约定、
承诺的限售股份。
1、挂牌公司股东耿秀洋、孙昱晗和陆成学的限售股份：
根据 2016 年 5 月 26 日冠新软件股份有限公司（以下简称
“公司”，作为甲方）与耿秀洋、孙昱晗和陆成学（分别作为乙
方、丙方、丁方）三人签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，公司以发行股份及支付现金方式收购收购内蒙古信科行智
能卡科技有限公司（简称“信科行”）100%股权。收购后信科行
公司更名为内蒙古冠新软件科技有限公司（简称“标的公
司”）。
作为对价之一的股份发行，新增股票 1,500,000 股，全部由
信科行原股东耿秀洋、孙昱晗和陆成学三人认购。上述三人接受
自愿限售安排，其所取得的对价股份在满足约定的条件后分三次
解禁，约定如下： 
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“4.04 锁定期 
（a）基本承诺：
第一次解禁条件：本次发行结束之日起至 2016 年 12 月 31
日；标的公司 2016 年《专项审计报告》或《审计报告》已经披
露；且根据上述《专项审计报告》或《审计报告》，标的公司
2016 年实现扣非净利润 250 万元。上述解禁条件满足后，乙方、
丙方和丁方本次可转让的股份数量分别及合计不得超过其本次认
购所取得的对价股份的 15%。如果标的公司 2016 年度未实现承诺
扣非净利润，乙方、丙方和丁方依据本协议第 7 条的约定对甲方
进行足额补偿（含现金补偿及/或股份补偿）后，剩余股份可解除
锁定。
第二次解禁条件：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，标
的公司 2017 年《专项审计报告》或《审计报告》已经披露，且根
据上述《专项审计报告》或《审计报告》，标的公司 2017 年实现
扣非净利润 300 万元。上述解禁条件满足后，乙方、丙方和丁方
本次可转让的股份数量分别及合计不得超过其本次认购所取得的
对价股份的 25%。如果标的公司 2017 年度未实现承诺扣非净利
润，乙方、丙方和丁方依据本协议第 7 条的约定对甲方进行足额
补偿（含现金补偿及/或股份补偿）后，剩余股份可解除锁定。
第三次解禁条件：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，标
的公司 2018 年《专项审计报告》或《审计报告》已经披露，且根
据上述《专项审计报告》或《审计报告》，标的公司 2018 年实现
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扣非净利润 350 万元。如果标的公司 2018 年度未实现承诺扣非净
利润，乙方、丙方和丁方依据本协议第 7 条的约定对甲方进行足
额补偿（含现金补偿及/或股份补偿）后，剩余股份可解除锁定。
上述解禁条件满足后，耿秀洋、孙昱晗和陆成学所取得的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 
（b）其他承诺
本次交易实施完成后，乙方、丙方、丁方由于甲方送股、资本
公积转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。”  
2、涉及上述约定的审计报告及认定事项
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光
华审会字（2017）第 205155 号”《内蒙古冠新软件科技有限公司
2016 年度审计报告》和“中兴财光华审专字（2017）第 205035 号”
《内蒙古冠新软件科技有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审
核报告》（详见股转公告 2017-007 附件） 。根据上述报告，内蒙古
冠新 2016 年业绩实现情况满足约定条件。
公司第一届董事会第十八次会议决议（股转公告 2017-007）、
2016 年年度股东大会决议均通过了《内蒙古冠新软件股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告的议案》和《关于冠新软件
股份有限公司股票解除限售的议案》（股转公告 2017-021）。公司
发布了《冠新软件股份有限公司股票解除限售的公告》（股转公告
2017-018），涉及为股东耿秀洋、孙昱晗和陆成学股票解除限售事
宜。 
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上述股东，即耿秀洋、孙昱晗和陆成学，均将继续履行约
定、承诺的限售义务。
(二)申请解除限售的股东不存在尚未履约的承诺。
(三)不存在申请解除限售的股东对挂牌公司的非经营性资金占用情
形。
(四)不存在挂牌公司对申请解除限售的股东的违规担保等损害挂牌
公司利益行为的情况。
冠新软件股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 25 日