股票代码：900953        股票简称：凯马B         编号：临2017-039

                      恒天凯马股份有限公司

          关于子公司股权结构变更的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

     根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（ 国资发产权

[2005]239号）的相关规定以及公司控股股东中国恒天集团有限公司

（以下简称“恒天集团”）《关于上海凯宁进出口有限公司部分股权无偿划转有关事项的批复》，公司子公司上海凯宁进出口有限公司（以下简称“上海凯宁”）的控股股东中国纺织对外经济技术合作有限公司（以下简称“对外经济技术合作公司”）将其持有股权中的 20%国有股份无偿划转给恒天集团全资子公司恒天览秀网络科技有限公司（以下简称“恒天览秀”）。本次股权划转完成后，公司持有上海凯宁股权比例不变，为上海凯宁公司第一大股东。

     2017年12月25日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审

议通过了《关于上海凯宁进出口有限公司股权结构变更的议案》，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。

二、标的公司及股权划转双方基本情况

     （一）标的公司情况

     公司名称：上海凯宁进出口有限公司

     注册地址： 上海市中山北路1958号10层

     注册资本金 ：5053万元人民币

     经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿产品的销售，批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

     各股东出资额及出资比例如下表所示：

            股东名称                出资额(万元)          持股比例(%)

     对外经济技术合作公司             2700                   53.43

            恒天凯马                    1830                   36.22

             江正元                   289.5272                 5.72

         其他8位自然人              233.4728                 4.63

               合计                      5053                    100

     经审计，截至 2017年 10月 31 日，上海凯宁的资产总额为

17297.31万元，负债总额为10137.29万元，净资产为7160.02万元。

     （二）转出方基本情况

     公司名称：中国纺织对外经济技术合作有限公司

     法定代表人：朱宝林

     注册地址：北京市朝阳区建国路99号

     注册资本金：24000万元

     主营业务：承包、进出口、服务、咨询。

     财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为151592万元，净资产为43714万元，2016年实现营业收入257439万元，净利润985万元。

     对外经济技术合作公司为本公司控股股东恒天集团的全资子公司。

     （三）转入方基本情况

     公司名称：恒天览秀网络科技有限公司

     法定代表人：杨灿龙

     注册地址：上海市青浦区浦仓路485号415-B

     注册资本金：5000万元人民币

     主营业务：从事纺织、

     化纤、化工、网络科技专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，展览展示服务，会务服务，商务咨询，电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务），广告设计、制作、代理，从事货物及技术的进口业务，电子商务,供应链管理，仓储服务，销售化纤原料、纺织原料、针纺织品、服装鞋帽、化纤、纺织设备及配件。

     恒天览秀为本公司控股股东恒天集团的全资子公司。

三、股权划转实施方案

     对外经济技术合作公司将其持有的上海凯宁20%股权无偿划转给

恒天览秀后，本公司所持上海凯宁的股权比例保持不变，仍为36.22%,

为上海凯宁公司第一大股东。

     本次股权交易完成后的股权结构如下：

            股东名称                出资额(万元)          持股比例(%)

            恒天凯马                    1830                   36.22

     对外经济技术合作公司            1689.4                 33.43

            恒天览秀                   1010.6                   20

             江正元                   289.5272                 5.72

         其他8位自然人              233.4728                 4.63

               合计                      5053                    100

四、对上市公司经营的影响

      此次引入恒天览秀作为上海凯宁公司的股东，有助于上海凯宁充分利用恒天集团外贸业务资源，促进其由传统的贸易业务向互联网业务转型的进程，扩大互联网贸易业务规模，拓宽业务渠道，改善公司传统的业务结构和盈利模式。

五、备查文件

     （一）第六届董事会第二十九次会议决议；

     （二）独立董事意见。

     特此公告。

                                              恒天凯马股份有限公司

                                                    董    事    会

                                             二�一七年十二月二十六日