安徽江淮汽车集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会会议资料

                                 会议议程

   现场会议时间：2017年12月29日上午9：30

    现场会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司

管理大楼301会议室

  网络投票起止时间：自2017年12月29日至2017年12月29日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；

二、冯梁森董秘介绍与会人员情况、议程安排；

三、安进董事长主持会议；

四、宣读本次股东大会相关议案：

                                                              投票股东类型

 序号                     议案名称                            A股股东

非累积投票议案

1.00     关于《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期             √

         权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

1.01     激励对象的确定依据和范围                               √

1.02     本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配               √

1.03     本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日             √

1.04     股票期权的行权价格及行权价格的确定方法               √

1.05     股票期权的授予条件、行权条件                           √

1.06     公司授予股票期权、激励对象行权的程序                 √

1.07     股票期权的调整方法和程序                               √

1.08     股票期权会计处理                                         √

1.09     公司、激励对象发生异动的处理                           √

1.10     公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决             √

         机制

1.11     公司与激励对象各自的权利义务                           √

1.12     其他重要事项                                              √

         关于《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期

2        权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的             √

         议案

3        关于提请股东大会授权董事会办理股票期权             √

         激励有关事项的议案

五、股东及股东代表进行讨论；

六、逐项审议表决各项议案；

七、宣布现场表决结果；

八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；

九、宣布总表决结果；

十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；

十一、宣读会议决议；

十二、签署会议决议等相关文件；

十三、大会主持人宣布会议结束。

                                               安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                         董事会

                                                             2017年12月29日

关于《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东：

    为进一步完善安徽江淮汽车集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，有效调动公司骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第126号】）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见2017年12月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

     请各位股东及股东代表审议。

                                                安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年12月29日

     关于《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

各位股东：

    为保证安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划的顺利进行，进一步激励公司核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 具 体 内 容详见 2017年 12月 14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

     请各位股东及股东代表审议。

                                                安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年12月29日

  关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案各位股东：

    为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销；

    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

    10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

    12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

    13、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

     请各位股东及股东代表审议。

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                                                                          董事会

                                                             2017年12月29日