证券代码：300114              证券简称：中航电测            公告编号：2017-038

                           中航电测仪器股份有限公司

                         关于收购控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容及风险提示：

    ● 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购陈南峰等

24名自然人持有的控股子公司石家庄华燕交通科技有限公司（以下简称“石家庄华燕”）

30%股权，本次交易完成后，石家庄华燕将成为公司全资子公司；

    ● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组；

    ● 本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议；

    ● 本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司在智能交通行业整合战略的实

施，有助于巩固公司的行业龙头地位，符合公司的战略规划与未来发展方向；

    ● 本次收购完成后，可能存在子公司管理风险、子公司核心人员流失及标的股权

评估值无法获得国有资产监督管理部门备案通过等风险。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    2017年12月25日，中航电测与石家庄华燕陈南峰等24名股东签署了《股权转让

协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以不超过20,160万元的价格购买

陈南峰等24名自然人持有的石家庄华燕30%股权，且交易价格不超过石家庄华燕全部股

权评估值（评估基准日2017年9月30日）的30%，最终评估值以国有资产监督管理部

门备案通过的结果为准，如最终经备案的石家庄华燕30%股权评估值低于20,160万元，

则本次股权转让价格以国有资产监督管理部门备案的石家庄华燕30%股权评估值为准。

本次收购完成后，石家庄华燕将成为公司全资子公司。

    目前，公司正在办理石家庄华燕评估备案的相关工作。

    本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

    2、交易审议情况

    公司第五届董事会第十五次会议于2017年12月25日以9票赞成、0票反对、0票

弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司使用自有资金收购陈南峰等24名自然人持有的控股子公司石家庄华燕30%股权。决议公告详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。

    《股权转让协议》尚待石家庄华燕之《资产评估报告》获国有资产监督管理部门备案后正式生效。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易对方基本情况如下：

 姓名          国籍               身份证号                        住址

陈南峰   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区西环南大街6号2

                              130402196209xxxx53栋104号

郝庆温   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区西二环南路166

                              130102196107xxxx37号11栋2单元301号

康杰   中国,无境外居留权                         北京市石景山区北京工业职业技术学院

                              130402196105xxxx1X  教师集体

张建明   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区槐安西路88号北

                              130402196501xxxx12  3栋1单元201号

赵金忠   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区槐安西路88号北

                              130402196305xxxx36  2栋3单元101号

王晓明   中国,无境外居留权                         河北省邯郸市复兴区唐城工人村8号院

                              130404195506xxxx37  11栋2单元1号

刘恩波   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区西环南大街6号4

                              130104196210xxxx79排9室

王志忠   中国,无境外居留权   130104197102xxxx14  河北省石家庄市桥西区中山西路536号

王志宏   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区建国路666号6栋

                              130104196405xxxx18  1单元603号

李程刚   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区西二环南路166

                              230206197209xxxx3X号11栋4单元201号

崔艳江   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区新石北路380号

                              130481197703xxxx31  14号楼4单元301室

范国彦   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区新石北路380号7

                              130402197608xxxx34  号楼2单元301室

谢鲜明   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区新石北路380号

                              130481197103xxxx97  14号楼3单元101室

邸建辉   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市裕华区裕华东路378号2

                              132323197012xxxx12栋3单元202号

孙学东   中国,无境外居留权   130481197602xxxx33  河北省武安市上团城乡高村92号

刘海林   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市新华区大郭镇大马村文

                              410521196907xxxx50  明街73号5栋1单元502号

孙衔彬   中国,无境外居留权   130105197312xxxx74  河北省石家庄市桥西区中山西路536号

魏建平   中国,无境外居留权                         河北省邯郸市邯山区光明南大街195号

                              130402197302xxxx1X  18栋4单元6号

刘素云   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥东区东平路6号2栋2

                              130103195101xxxx25  单元303号

路荣菊   中国,无境外居留权   130104197405xxxx24  河北省石家庄市桥西区中山西路536号

陈红波   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区西环南大街6号4

                              330726198110xxxx10排5号

贾晓杰   中国,无境外居留权   133025198101xxxx13  河北省石家庄市桥西区中山西路536号

张广现   中国,无境外居留权   372522198011xxxx16  山东省阳谷县郭屯乡侯堂村0020号

陈志林   中国,无境外居留权                         河北省石家庄市桥西区槐安西路262号1

                              130105197911xxxx35栋1单元1802号

    三、交易标的的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：石家庄华燕交通科技有限公司

    设立时间：2003年 5月30日

    注册地址：石家庄市鹿泉区上庄镇工业区工业园2号路

    注册资本：人民币 4,000万元

    法定代表人：周豫

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：智能化交通设施、机动车检测设备及维修设备、机动车驾驶人培训设备及考试设备、电子产品、软件开发、生产、销售、技术服务；计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    石家庄华燕创建于1987年，前身为北京军区汽车检测技术研究中心，是我国最早

研究、开发、生产汽车性能检测设备的厂家之一。石家庄华燕主营产品有机动车检测系统和驾驶人智能考试系统，以及机动车检测远程查验系统、驾驶人考试远程监管系统等网络平台、车载智能终端及车联网系统等，能为各类客户提供多样化的解决方案和服务。

经过30余年的不懈努力，石家庄华燕现已发展成为集科研开发、生产制造和销售服务

于一体的高新技术企业。

    截止本次交易发生前，石家庄华燕股权结构如下：

            股东名称             注册资本出资额（万元）     占注册资本的比例（%）

  中航电测仪器股份有限公司            2800.0000                  70.00000

            陈南峰                        363.6360                   9.09090

            郝庆温                        181.8180                   4.54545

            张建明                        136.3632                   3.40908

            康杰                        136.3632                   3.40908

            赵金忠                        136.3632                   3.40908

            王晓明                        45.4548                   1.13637

        其他18名股东                    200.0016                   5.00004

            合计                            4,000                       100

    目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）财务状况

    石家庄华燕最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                       （单位：元）

            项目                 2017年9月30日          2016年12月31日

 资产总额                          464,921,315.40              369,357,015.37

 负债总额                          291,135,709.24              210,316,785.05

 净资产                            173,785,606.16              159,040,230.32

 应收款项总额                     108,780,438.75               89,523,847.34

            项目                   2017年1-9月                 2016年度

 营业收入                          293,048,482.26              327,384,762.31

 营业利润                          53,381,642.95               51,045,203.46

 净利润                             44,745,375.84               45,391,985.36

 经营活动产生的现金流量        78,718,033.49               104,751,353.41

 净额上述石家庄华燕 2016年主要财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。

    四、交易协议的主要内容

   （一）交易金额及支付方式

    公司拟以不超过现金20,160万元的价格购买陈南峰等24名自然人持有的石家庄华

燕30%股权，且交易价格不得超过石家庄华燕全部股权评估值（评估基准日 2017年 9

月30日）的30%，最终评估值以国有资产监督管理部门备案通过的结果为准，如最终经

备案的石家庄华燕30%股权评估值低于20,160万元，则本次股权转让价格以国有资产监

督管理部门备案的石家庄华燕30%股权评估值为准。

    按照20,160万元收购价格计算，此次目标股权转让涉及的具体转让方、转让比例及

转让价款如下：

序号    股东姓名    持有股权比例（%）  向乙方转让股权比例（%）   转让价款（万元）

 1       陈南峰          9.0909                9.0909               6,109.0848

 2       郝庆温          4.54545               4.54545              3,054.5424

 3       张建明          3.40908               3.40908              2,290.9018

 4       康杰          3.40908               3.40908              2,290.9018

 5       赵金忠          3.40908               3.40908              2,290.9018

 6       王晓明          1.13637               1.13637               763.6406

 7        刘恩波          0.68181               0.68181               458.1763

 8        王志忠          0.68181               0.68181               458.1763

 9        王志宏          0.68181               0.68181               458.1763

 10      李程刚          0.45456               0.45456               305.4643

 11       崔艳江          0.22728               0.22728               152.7322

 12      范国彦          0.36363               0.36363               244.3594

 13      谢鲜明          0.22728               0.22728               152.7322

 14      邸建辉          0.22728               0.22728               152.7322

 15      孙学东          0.11364               0.11364               76.3661

 16      刘海林          0.11364               0.11364               76.3661

 17      孙衔彬          0.22728               0.22728               152.7322

 18      魏建平          0.0909                0.0909                61.0848

 19      刘素云          0.22728               0.22728               152.7322

 20      路荣菊          0.22728               0.22728               152.7322

 21      陈红波          0.11364               0.11364               76.3661

 22      贾晓杰          0.11364               0.11364               76.3661

 23      张广现          0.11364               0.11364               76.3661

 24      陈志林          0.11364               0.11364               76.3661

      合计                30                     30                 20,160.00

    如最终经备案的石家庄华燕30%股权评估值低于20,160万元，则上述24名自然人

各自获得的转让价款将根据国有资产监督管理部门备案的石家庄华燕30%股权评估值相

应进行调整。

    评估基准日（2017年9月30日）至股权转让工商变更登记完成日之间，石家庄华

燕的利润全部归公司享有，亏损由转让方承担。

    公司应于协议书生效之日起 5 个工作日内向股权转让方支付全部股权转让款项的

55%，剩余款额应在本次股权收购的工商变更登记完成后的20个工作日内支付。

    上述款项公司将按期统一汇入股权转让方共同指定账户。

   （二）交易定价依据

    结合石家庄华燕的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素，通过综合评价并经交易双方协商，公司拟以不超过20,160万元的价格购买陈南峰等24名自然人持有的石家庄华燕30%股权，且交易价格不超过石家庄华燕全部股权评估值（评估基准日2017年9月30日）的30%，最终评估值以国有资产监督管理部门备案通过的结果为准，如最终经备案的石家庄华燕30%股权评估值低于双方协商确定的股权转让价格，则本次股权转让价格以国有资产监督管理部门备案的石家庄华燕30%股权评估值为准。

   （三）交易款项的资金来源

    根据公司第五届董事会第十五次会议决议，本次交易款项将使用公司自有资金支付。

    五、 本次交易的其他安排

    1、交易对方中目前仍在石家庄华燕任职的人员（持有石家庄华燕股权的比例为20.23%、占本次交易额的比例为67.42%），本次转让所持石家庄华燕股权所得价款扣除交易产生的各项税费后，将全部用于购买公司二级市场流通股票，购买方式包括但不限于大宗交易、竞价交易等合法方式。

    2、交易对方保证通过直接或间接方式在二级市场购买公司股票完成后且自本次交易完成（以完成工商变更登记日为准）后24个月内（以期限的最长者为准）不进行减持。

    3、交易对方本次通过上述方式所取得的公司股票，需遵守公司内部关于董事、高级管理人员及核心员工持有特定来源股份有关管理规定。

    4、在公司就本次交易首次履行信息披露义务后，交易对方在收到相应转让款之前可先行使用自筹资金实施上述股票购买计划，并在收到相应转让款之后进行等额置换。

    六、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，石家庄华燕将成为公司全资子公司，从而有利于进一步充分整合公司与石家庄华燕技术、人才、市场等资源，全力助推公司研发体系改革及研发队伍建设，促进公司在智能交通等新兴产业的快速发展，有效提高公司的资产回报率和股东价值，增强品牌影响力和核心竞争力，巩固公司的行业龙头地位，为公司实现新的跨越式发展战略提供强有力的支撑。

    同时，交易对方中目前仍在石家庄华燕任职的人员出售股权所得款项扣除交易产生的各项税费后，将全部通过二级市场购买中航电测股票并保证24个月不减持且遵守公司特定来源股份管理的相关规定，有利于公司进一步健全长效激励约束机制, 促进公司战略目标落地。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第十五次会议决议；

    2、《股权转让协议书》；

    特此公告。

                                             中航电测仪器股份有限公司董事会

                                                      二�一七年十二月二十五日