广东群兴玩具股份有限公司

         独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见

    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括《关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案（修订稿）》及其摘要等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

    1、《关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。

    2、承担本次交易审计与评估工作的审计机构与评估机构均具有证券期货相关业务资格，审计机构与评估机构具有充分的独立性；审计机构与评估机构及其经办人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    3、本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）。

银信评估具有证券期货相关业务资格，且与本次交易有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，交易定价方式、交易价格、交易流程公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

    4、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

         邢伟                      纪晓腾                     顾旭芬

                                                             2017年12月22日