关于北新集团建材股份有限公司

回购锁定股份事项的专项说明的审计报告

                                                           天职业字[2017]17498号

北新集团建材股份有限公司：

    我们审计了后附的北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）编制的《关于北新集团建材股份有限公司回购锁定股份事项的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

    编制和对外披露专项说明，并确保其真实性、合法性及完整性是北新建材管理层的责任。

我们的责任是对专项说明所载信息与《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）、《保密和解与责任豁免协议》及款项支付凭证（以下统称“回购锁定股份所涉及损失发生支持文件”）进行复核并确认损失已经发生。经复核，我们认为，北新建材专项说明在所有重大方面与回购锁定股份所涉及损失发生支持文件保持了一致并确认损失已经发生。除复核外，我们并未对专项说明所载信息执行额外的审计或其他工作。

    为了更好地理解专项说明，专项说明应当与回购锁定股份所涉及损失发生支持文件一并阅读。

    本审计报告仅供北新建材回购锁定股份使用，不得用作任何其他目的。

                                            中国注册会计师：

              中国・北京

        二○一七年十二月十五日

                                            中国注册会计师：

               关于北新集团建材股份有限公司

                 回购锁定股份事项的专项说明

    一、锁定股份介绍

    2016年10月北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）发行374,598,125

股普通股购买泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10

个有限合伙企业及贾同春等35名自然人（以下简称“原泰山石膏少数股东”）持有的泰山石

膏有限公司（以下简称“泰山石膏”）35%的股权。

    在2016年10月21日公告的关于上述交易的《北新集团建材股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“交易报告书”）中披露：原泰山石膏少数股东同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的股份中的99,071,875股上市公司股份进行锁定。自本次发行新增股份上市之日起36个月内，若北新建材年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次发行新增股份上市之日起满36个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。并交易报告书中披露：或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及未来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化而可能发生的经济损失风险。

    股份锁定具体情况如下：

 序号               原泰山石膏少数股东                  股份锁定数量（股）

   1    泰安市国泰民安投资集团有限公司                              45,290,000

   2    贾同春                                                      32,164,540

   3    泰安市和达投资中心（有限合伙）                               2,084,431

   4    任绪连                                                       2,000,763

   5    薛玉利                                                       1,273,213

   6    曹志强                                                       1,218,647

   7    朱腾高                                                       1,091,325

   8    吕文洋                                                         727,550

   9    张彦修                                                         727,550

  10    万广进                                                         727,550

  11    任雪                                                           727,550

  12    泰安市新义投资中心（有限合伙）                                 596,591

  13    泰安市万吉投资中心（有限合伙）                                 585,678

  14    泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）                                 576,583

  15    泰安市浩展投资中心（有限合伙）                                 565,670

  16    泰安市昌源投资中心（有限合伙）                                 560,214

 序号               原泰山石膏少数股东                  股份锁定数量（股）

  17    泰安市锦绣投资中心（有限合伙）                                 556,576

  18    泰安市兴和投资中心（有限合伙）                                 554,757

  19    米为民                                                         554,757

  20    张建春                                                         554,757

  21    泰安市顺昌投资中心（有限合伙）                                 551,119

  22    泰安市凡业投资中心（有限合伙）                                 545,663

  23    朱经华                                                         545,663

  24    李作义                                                         545,663

  25    杨正波                                                         545,663

  26    钱凯                                                           363,775

  27    付廷环                                                         363,775

  28    孟兆远                                                         363,775

  29    秦庆文                                                         272,831

  30    郝奎燕                                                         272,831

  31    段振涛                                                         181,888

  32    孟繁荣                                                         145,510

  33    毕忠                                                           127,321

  34    康志国                                                         107,314

  35    王力峰                                                          90,944

  36    岳荣亮                                                          90,944

  37    黄荣泉                                                          90,944

  38    袁传秋                                                          90,944

  39    徐福银                                                          90,944

  40    张广淼                                                          90,944

  41    徐国刚                                                          80,030

  42    陈歆阳                                                          80,030

  43    李秀华                                                          78,212

  44    刘美                                                            76,393

  45    张纪俊                                                          72,755

  46    房冬华                                                          67,298

                        合计                                         99,071,875

    二、诉讼损失发生

    美国佛罗里达州房屋开发商LennarHomes,LLC和U.S.HomeCorporation（以下简称

“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院（以下简称“州法院”）针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼，其中，针对北新建材、泰山石膏，Lennar就其宣称的在其建造的房屋中因安装北新建材或泰山石膏生产的石膏板而造成的所谓损害及其他损害提出损害赔偿请求。

    2017年6月21日泰山石膏与Lennar达成的和解协议并签署《保密和解与责任豁免协

议》，泰山石膏将向Lennar支付600万美元以达成全面和解。前述和解款项应于2017年7

月31日前分批次付清。Lennar在收到泰山石膏支付的全部和解款项后的三个工作日内，将

向州法院申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。

    2017年7月27日，上述款项泰山石膏已经支付。

    三、结论

    北新建材认为，根据上述描述北新建材回购原泰山石膏少数股东持有的99,071,875股

锁定股份条件已经成立，北新建材应按约定1元将锁定股份回购并注销。

                                                        北新集团建材股份有限公司

                                                           2017年12月15日