北京国枫律师事务所

           关于中建西部建设股份有限公司

  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                          法律意见书

                国枫律证字[2015]AN259-4号

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                       国枫律证字[2015]AN259-4号

致：中建西部建设股份有限公司（发行人）

    根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

    一、本次发行的批准与核准

    （一）发行人董事会及股东大会的批准

    经查验，发行人于2015年6月4日召开了第五届第八次董事会，审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。2015年6月29日，发行人召开了第五届第九次董事会，决定与本次非公开发行有关的各项议案提交发行人股东大会审议。2015年7月16日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。

    2015年12月30日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与新疆建工签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对本次非公开发行的定价原则、发行价格进行调整，并相应调整募集资金投资项目和补充流动资金金额。

    2016年1月27日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的议案》、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2017年1月11日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

    （二）中国证监会的核准

    2017年10月11日，中国证监会核发了“证监许可[2017]1802号”《关于核准中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过248,168,946股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准。

    二、本次发行的过程及发行结果

    （一）发送《认购邀请书》

      在取得中国证监会“证监许可[2017]1802号”核准文件的基础上，发行人与

  主承销商共同确定了《中建西部建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），并向特定投资者发送了《认购邀请书》及所附申购  报价单。根据上述《认购邀请书》的发行时间安排，发行人及主承销商将于2017年11月28日9:00-12:00接受投资者报价。根据《认购邀请书》，本次发行认购  邀请的范围为截至2017年10月31日发行人前20名股东（不含实际控制人、董  监高及其关联方）、已经提交认购意向书的投资者、不少于20家证券投资基金管  理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者等。

      经查验，《认购邀请书》及其发送符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

      （二）申购报价、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

      经本所律师现场见证，2017年11月28日9:00-12:00期间，发行人按照《认

  购邀请书》的安排接收投资者发送的《申购报价单》，并根据簿记建档情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

      经查验，发行人及主承销商根据投资者的申购报价情况，最终确定本次非公  开发行的发行价格为8.80元/股，发行股票数量为230,120,254股，募集资金总额为2,025,058,240元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限248,168,946股；  发行对象总数为10名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号          发行对象名称           最终获配股数       获配金额       限售期限

                                          （股）           （元）          （月）

 1    中建新疆建工（集团）有限公司        23,295,454      205,000,000       36

       中英益利资产管理股份有限公         23,295,400      204,999,520

 2    司                                                                     12

 3    泰达宏利基金管理有限公司           23,295,400      204,999,520       12

4    九泰基金管理有限公司               26,704,500      234,999,600       12

5    北信瑞丰基金管理有限公司           23,295,400      204,999,520       12

6    浙江广杰投资管理有限公司           23,295,400      204,999,520       12

7    国华人寿保险股份有限公司           26,136,300      229,999,440       12

8    财通基金管理有限公司               26,170,400      230,299,520       12

      华泰资产管理有限公司-策略投         26,136,300      229,999,440

9    资产品                                                                 12

      华泰资产管理有限公司-定增全          8,495,700       74,762,160

10    周期资产管理产品                                                       12

              合计                     230,120,254       2,025,058,240        -

     经查验，发行人本次发行的报价、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

     （三）缴款与验资

     1.发出缴款通知

     经查验，发行人与主承销商已向各发行对象分别发出了《中建西部建设股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

     经查验，发行人与主承销商发出的上述《缴款通知书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

     2.缴款与验资

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》，截至2017年

 12月5日止，参与认购发行人非公开发行股票的认购对象缴存认购资金共计人

民1,820,058,240.00元。

     根据大华会计师出具的《中建西部建设股份有限公司发行人民币普通股（A 股）230,120,254股后实收股本的验资报告》，截至2017年12月6日止，发行人已收到各最终配售对象缴付的募集资金（含债权认购金额）合计 2,025,058,240

元，扣除本次发行的相关发行费用后，实际募集资金净额为1,984,031,954.95元，

其中新增注册（实收）资本 230,120,254.00元，增加资本公积 1,753,911,700.95

元。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。

    截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

    三、本次发行的发行对象

    经查验，发行人本次发行确定的发行对象共10名，分别为新疆建工、中英

益利资产管理股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、浙江广杰投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-策略投资产品、华泰资产管理有限公司-定增全周期资产管理产品。除发行人控股股东新疆建工外，发行人本次发行确定的其他发行对象及获配的相关产品已按照相关规定完成备案或许可程序。

    根据认购对象及发行人出具的说明，除发行人控股股东新疆建工外，发行人本次发行的其他最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的实际控制人或其控制的其他关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

    综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。

    本法律意见书一式四份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

负责人

                                                            张利国

       北京国枫律师事务所    经办律师

       臧欣

   刘斯亮

 2017年月日