中原证券股份有限公司

                  关于河南科迪乳业股份有限公司

       2016年非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科迪乳业2016年非公开发行股票限售股份上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、公司2016年非公开发行股票情况和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准，2016年12月科迪乳业向太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）29,446,209股，发行价格为13.20元/股，该部分股份于2016年12月28日起在深圳证券交易所上市交易。非公开发行完成后，公司总股本为576,246,209股。

    本次发行新增股份认购对象向太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司认购的29,446,209股股份自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让，即2016年12月28日至2017年12月28日期间不转让。

    2017年4月28日，经公司2016年度股东大会审议通过，科迪乳业以当时

总股本576,246,209股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币（含税）；同

时，以资本公积金518,621,588元向全体股东每10股转增9股。上述权益分派方

案于2017年6月15日实施完毕，公司总股本增至1,094,867,797股。

      截至本核查意见出具日，科迪乳业总股本为1,094,867,797股，其中尚未解

 除限售的股份为545,266,197股，占公司总股本的49.80%。

 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

      本次申请解除限售的5名特定对象均承诺将此次认购的股份进行锁定管理，

 并承诺该股份自该股上市之日起12个月不转让。

      截至本核查意见出具之日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。5名特定对

象12 个月的承诺期限届满，满足解除限售条件。

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

 三、本次解除限售股份的上市流通情况

      （一）本次解除限售股份可上市流通时间为2017年12月28日（周四）。

      （二）本次解除限售股份数量为55,947,797股，占公司股本总额的5.11%。

      （三）本次申请解除限售股份的股东人数为5名，涉及证券账户6户。

      （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                   限售股份数  本次解除限  本次实际可上

序号     股东名称              证券账户名称           量（股）   售数量（股）  市流通数量

                                                                             （股）

      太阳雨控股集团  太阳雨控股集团有限公司

 1      有限公司                                    16,797,727  16,797,727    16,797,727

                     北信瑞丰基金-工商银行-皓熙股权投

      北信瑞丰基金管  资管理（上海）有限公司-南京高科皓   1,146,990    1,146,990     1,146,990

 2   理有限公司      熙定增私募证券投资基金

                     北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定

                     增稳利锦绣5号资产管理计划        2,867,478    2,867,478     2,867,478

      北京财智联合理  北京财智联合理财顾问有限公司-财

 3    财顾问有限公司  智多策略成长一期基金             7,196,968    7,196,968     7,196,968

      鹏华资产管理有  鹏华资产－招商银行－华能贵诚信托

 4       限公司     －华能信托招诚3号开放式集合资金  22,339,393  22,339,393    22,339,393

                     信托计划

      上海小村资产管  上海小村资产管理有限公司―小村产

 5      理有限公司    业升级私募投资10号基金           5,599,241    5,599,241     5,599,241

                      合计                          55,947,797  55,947,797   55,947,797

      本次申请解除限售的股份没有被股权质押或冻结。

     （五）本次解除股份限售前后股权结构变化

                      本次限售股份流通前    本次变动增（+）      本次限售股份流通后

     股份性质                               减（-）（股）

                    股份数（股）  比例（%）                 股份数（股）    比例（%）

一、限售条件流通股/

非流通股                569,217,122     51.99     -55,947,797       513,269,325       46.88

高管锁定股               23,950,925      2.19            0        23,950,925        2.19

首发前限售股            489,318,400     44.69             0       489,318,400       44.69

非公开发行限售股          55,947,797      5.11     -55,947,797               0          0

二、无限售条件流通股     525,650,675     48.01    +55,947,797       581,598,472       53.12

三、总股本             1,094,867,797    100.00            0      1,094,867,797      100.00

 四、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：科迪乳业本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构对科迪乳业本次限售股解禁上市流通事项无异议。

    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                           武佩增                杨曦

                                                         中原证券股份有限公司

                                                             2017年12月19日