证券代码：002402          证券简称：和而泰       公告编号：2017-074

                  深圳和而泰智能控制股份有限公司

              关于2017年限制性股票授予完成公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）于 2017

年10月27日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳和而泰智

能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《股权激励计

划》”）及其摘要；2017年10月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议

和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划

授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。目前，公司董事会已完成限制性股票授予工作，现对有关情况公告如下：一、本次股票激励计划的决策程序和批准情况

    1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

    2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关

于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2017年限制性股票激

励计划激励对象名单的议案》。

    3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票

 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。

 公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示 激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

     4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过

 了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017

 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公 司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

     5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第

 十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数

 量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

      二、限制性股票的授予情况

     1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

     2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

     3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

     4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予的限制性股票数 量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。激励对象名单及实际授予数量情况如下：

姓名               职务            获授的限制性股票  占限制性股票总  占目前总股本

                                      数量（万股）    数的比例（%）  的比例（%）

王鹏          执行总裁、董事              30              2.0647          0.0361

  罗珊珊    副总裁、董事、董事会秘书、        25              1.7206          0.0301

                    财务总监

  汪显方              董事                   20              1.3765          0.0241

核心管理人员、核心技术（业务）人员（共        1,378            94.8382         1.6593

              175人）

                合计                        1,453            100.00          1.7496

        注1：本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以

    上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

        注2：任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%；

        注3：上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网公布；

        注4：本计划激励对象中包括董事、高级管理人员3名，分别为王鹏、罗珊珊、汪显方，

    在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为；

        注5：合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。

        5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

         本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日    起 12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

         解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

         本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

        解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例

    限制性股票第一个解  自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日       30%

          除限售期        起24个月内的最后一个交易日当日止

    限制性股票第二个解  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日       40%

          除限售期        起36个月内的最后一个交易日当日止

    限制性股票第三个解  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日       30%

          除限售期        起48个月内的最后一个交易日当日止

         6、解除限售条件：

         （1）公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩

效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                             业绩考核目标

    第一个解除限售期      以2016年净利润为基数，2017年净利润不低于2016年净

                           利润的1.4倍。

    第二个解除限售期      以2016年净利润为基数，2018年净利润不低于2016年净

                           利润的2倍。

    第三个解除限售期      以2016年净利润为基数，2019年净利润不低于2016年净

                           利润的2.6倍。

    以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。

    （2）个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对

象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

    7、激励对象名单及实际授予的限制性股票数量与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

    本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2017年10月31日于巨潮

资讯网披露的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》不一致的

情况说明：由于部分激励对象因离职、资金筹集不足、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励对象由192名调整为178名，限制性股票总数量由1,480万股调整为1,453万股，其他事项未发生变化。

     三、授予股份认购资金的验资情况

        大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施限制性股票激励计划的缴款    情况进行了审验，并于2017年12月18日出具了《深圳和而泰智能控制股份有    限公司验资报告》（大华验字[2017]000912号），认为：和而泰原注册资本为人民    币830,455,080.00元，股本为人民币830,455,080.00元。根据2017年9月26日    第四届董事会第九次会议决议、2017年10月27日第二次临时股东大会决议通    过的《关于

 及摘要的议案》、2017年10月30日第四届董事会第十一次会议决议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，和而泰申请增加注册资本人民币    14,800,000.00元，由2017年限制性股票授予激励对象于2017年12月18日之前    缴足，变更后的注册资本为人民币 845,255,080.00元。经我们审验，截至2017    年12月18日止，和而泰已收到2017年限制性股票授予激励对象缴纳的新增注    册资本（股本）合计人民币14,530,000.00元（大写：壹仟肆佰伍拾叁万元整）。    各股东以货币出资 73,085,900.00元，其中，计入和而泰“股本”人民币    14,530,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币58,555,900.00元。变更    后的注册资本人民币844,985,080.00元，股本人民币844,985,080.00元。

          四、授予股份上市日期

        本次限制性股票激励计划的上市日期为：2017年12月26日。

          五、股本结构变动情况表

        本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

                                                 本次变动增减

                           本次变动前                                  本次变动后

                                                 （+，-）（股）

                                                 股权激励定向

                    股份数量（股）  比例（%）                 股份数量（股）  比例（%）

                                                   增发股票

一、限售流通股     111,944,062.00      13.48    14,530,000.00    126,474,062.00     14.97

   高管锁定股       111,944,062.00      13.48                     111,944,062.00     13.25

股权激励限售股                                  14,530,000.00     14,530,000.00      1.72

二、无限售流通股    718,511,018.00      86.52                     718,511,018.00     85.03

   三、总股本       830,455,080.00     100.00    14,530,000.00    844,985,080.00     100.00

    本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

     六、对公司每股收益的影响

    本次限制性股票授予登记完成后，按新股本844,985,080.00股摊薄计算，2016

年度基本每股收益为0.14元/股。

     七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月

买卖本公司股票的情况

    本次限制性股票激励计划的激励对象中董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖本公司股票的行为。

     八、增发限制性股票所募集资金的用途

    本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

     九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

    本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 830,455,080股增加至

844,985,080 股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人

刘建伟在授予前持有公司股份148,475,000股，占公司总股本的17.88%，本次授

予完成后，公司控股股东、实际控制人刘建伟持有公司股份数量不变，占授予后公司总股本的比例为 17.57%，仍为公司的控股股东、实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。

      特此公告

                                              深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                           董事会

                                                  二�一七年十二月二十二日