广东波斯科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见


平安证券有限责任公司：
现对你公司推荐的广东波斯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
    1、发行人曾经在新三板挂牌，股东中可能存在契约性基金，且因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人。请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性基金持股的情形，发表核查意见。
    2、招股书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人以及其近亲属的企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露上述人员直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
    3、报告期内，除发生少量的资金拆借等关联交易外，未发生其他关联交易。请保荐机构、律师核查并说明（1）发行人的关联交易是否已经完整、全面、准确的披露；（2）报告期内发行人发生的关联交易履行程序的合法合规性，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师就上述问题发表核查意见。
    4、请发行人进一步说明相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。请发行人补充说明并披露正在从事的研发项目的进度，如研发成果存在重大不确定性的，请删除正在研发的相关项目的披露。
    5、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否收到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。
    6、发行人未披露房产和土地使用权是否用于抵押。（1）请发行人说明相关房屋、土地使用权是否存在被抵押的相关情况，存在抵押的，披露包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；（2）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。
    7、请保荐机构、律师（1）核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持情况；（2）核查相关增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层的合伙人或股东；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见；（6）请说明核查过程、方式、依据。
    8、发行人独立董事在高校任教。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
    9、2011年，卢俊文将其持有的出资额319.52万元分别转让给其配偶黎彬瑗99.85万元、女儿卢诗韵99.85万元、胞兄卢雄39.94万元、胞兄卢伟39.94万元和胞妹卢珊39.94万元，转让价格均为1.00元/单位注册资本。请保荐机构、律师核查发行人实际控制人是否存在利用亲属持股规避股份锁定期限的情形。
    10、请保荐机构、律师核查并说明波斯有限设立时的现金出资比例是否符合当时公司法等法律法规的规定；核查并说明发行人历次出资是否足额到位，请发表核查意见。
    11、请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及现行股权是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
    12、请保荐机构、律师核查并说明发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否发生重大违法违规行为。
    13、请保荐机构、律师核查发行人劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况，说明其是否符合法律法规的规定。
    14、招股说明书披露，1998年10月设立时，卢俊文和辛海以分别以实物资产（101颜料色粉）作价19.00万元出资，实物资产占当时出资比例为76%。请在招股说明书中补充披露前述非货币性资产的情况，其价值评估的相关情况，以及资产来源的情况。请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。
    15、招股说明书披露2002年4月辛海和卢雄分别以小轿车和小客车作价进行增资，但是2002年8月辛海和卢雄又以现金替代实物的方式改变了出资方式。请在招股说明书中披露：1）以小轿车和小客车作价出资时，两辆车的账面价值、评估价值、增减值原因以及相应会计处理。2）在以实物增资四个月后又改变出资方式的原因，以及相关会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见。
    16、招股说明书披露，2010年5月27日，辛海将其持有的1,000.00万元出资额转让给卢俊文,先约定名义转让价格为50.00万元，卢俊文于2011年至2014年分四次向辛海支付股权转让款共计1,234.00万元。1）请在招股说明书中补充披露辛海在发行人中的地位、任职情况、与实际控制人的关系，以及报告期内是否涉及对辛海的股份支付。2）请在招股说明书中补充披露，此次股权转让的定价方法和依据，以及《股权转让出资合同书》中是否有规定实际转让价格，并披露税后的转让价格仅略高于出资额的原因。3）请在招股说明书中补充披露，招股说明书中关于2011年9月“辛海考虑到未来资本增值，遂决定与公司中高层管理人员一起参与本次增资”的描述是否合理。4）请在招股说明书中补充披露辛海缴纳个人所得税的相关依据和计税基础。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，并发表核查意见。
    17、招股说明书披露，2011年9月，发行人进行了增资和出资额转让，每单位注册资本的价格在增资中为2.1元，在转让中为1元。请在招股说明书中补充披露定价的方法和依据、是否涉及所得税的处理，以及前后转让价格不同的原因，请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，并发表核查意见。
    18、请在招股说明书中补充披露，2012年9月，波斯有限整体变更为股份有限公司时是否涉及个人所得税的处理，以及处理的方式。请保荐机构、会计师对上述个人所得税事项进行核查并发表意见。
    19、招股说明书披露，发行人对单一客户（格力）的销售比重较高，报告期内（2013年、2014年、2015年、2016年1-6月）分别为64.22%、69.07%、62.63%和54.70%，且在华南区域的销售比重也较高，36.94%、34.92%、45.11%、52.78%。请在招股说明书中补充披露：1）对格力销售的具体情况，并分类披露对格力各产品或地区的销售数据。2）发行人与重大客户（格力、美的等）是否有关联关系，发行人的员工是否有在重大客户任职的情况。3）与格力的供销关系在历史上是如何形成的，以及对格力是否形成依赖。4）发行人客户集中、销售区域集中的风险是否充分揭示。请保荐机构对上述事项进行补充核查，说明核查过程、方法和范围，并发表明确核查意见。
    20、招股说明书披露，报告期内，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为46.36%、43.98%、53.56%和52.46%，且存在一定变动。1）请在招股说明书中补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）请在招股说明书中补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、报告期内向前五名供应商采购比例逐年增加的原因、发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况。请保荐机构补充核查，说明核查方法、范围、证据，并发表核查意见。
    21、招股说明书披露，报告期内发行人营业收入分别为21,334.21万元、22,442.11万元、20,177.37万元、8,386.63万元。请在招股说明书中：1）补充披露主要产品的价格变动情况及趋势，其变动与整个市场的变动是否一致，并结合价格变动分析收入波动的原因。2）补充披露产品的定价策略及依据。针对重大客户，发行人的定价是否独立客观、是否受到重大客户的影响。3）按照销售模式的不同，分别披露在客户领用销售方式和客户验收销售方式下的收入、成本、毛利、毛利率及其占比情况，披露不同销售模式下收入确认的时点和具体标志，以及收入确认方法与行业惯例、《企业会计准则》是否相符。4）补充披露重大客户的订单构成情况、针对重大客户的销售波动的原因。5）补充披露收入的实现是否存在跨期的情况，特别是客户领用销售方式下，是否存在人为调节领用存货的时点进行跨期收入调节的情况。是否存在金额较大或异常的期后退货情况。6）补充披露出口销售的情况。请保荐机构、会计师补充核查上述事项，说明核查方法、范围、证据，并发表核查意见。另请保荐机构和会计师对出口销售的情况进行补充核查，说明核查程序和核查手段，并发表明确核查意见。
    22、招股说明书披露，报告期内发行人成本为12,484.23万元、13,376.25万元、11,779.25万元、4,845.57万元。请在招股说明书中：1）补充披露营业成本变动趋势与营业收入变动趋势的配比关系，以及各类别产品的营业成本变动与其营业收入变动的配比关系。2）结合业务流程披露产品成本的主要核算方法和核算过程，披露成本确认与计量的完整性与合规性，并说明成本能否按照产品清晰归类，产品成本结转与销售收入确认是否配比。3）披露营业成本按成本构成分类，分为直接材料与直接人工和制造费用两类的依据，并补充披露成本构成的披露方法与同行业上市公司或行业惯例是否一致。请保荐机构、会计师补充核查上述事项，说明核查方法、范围、证据，并发表核查意见。
    23、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为41.48%、40.40%、41.62%和42.22%。请在招股说明书中：1）分产品类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响。3）结合发行人和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露毛利率显着高于可比上市公司的原因。4）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。请保荐机构、会计师补充核查上述事项，说明核查方法、范围、证据，并发表核查意见。
    24、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为1,145.34万元、1,033.98万元、1,047.27万元和613.80万元，销售费用中的汽车及运输费用逐年降低。请在招股说明书中补充披露汽车及运输费用与营业收入的配比关系，并结合营业收入的变动趋势解释其变动情况是否合理。请保荐机构、会计师补充核查上述事项，并发表核查意见。
    25、招股说明书披露，报告期内发行人的销售费用和管理费用的占比均高于行业平均水平，主要由于波斯科技销售规模相比同行业上市公司较小，固定的支出如工资，折旧费等的占比会相应增加。1）请在招股说明书中补充披露，固定的支出如工资、折旧费等占销售费用和管理费用的比重，并详细披露招股说明书中的解释是否合理，以及是否有别的原因造成发行人销售费用和管理费用占比高于行业平均水平。2）请结合行业特征，在招股说明书中补充披露销售费用和管理费用主要项目的变化与生产经营情况的变化是否具有一致性，对于与生产经营情况不一致的项目详细披露原因。请保荐机构、会计师补充核查上述事项，并发表核查意见。
    26、招股说明书披露，发行人是能够在国内中高端色母粒市场占据稳固市场地位的少数内资色母粒生产企业之一。请在招股说明书中补充披露中高端色母粒市场是如何定义的，并补充披露内资竞争对手的情况，详细说明发行人在行业内、特别是在国内行业内的竞争地位。请保荐机构对上述事项进行补充核查，并发表核查意见。
二、信息披露问题
    27、请发行人补充说明委外加工的产品类别、数量和金额及其相关占比情况，说明发行人合作委外加工厂商的基本情况，与发行人股东、董监高、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；补充说明并披露发行人对委托加工商生产产品的质量控制方式，发行人的委托加工的加工费定价模式；补充说明发行人报告期内前五大供应商及委托加工商的变动情况及变动原因。以上并请保荐机构核查。
    28、请发行人补充说明并披露发行人前五大客户的开发过程，进一步说明发行人与前五大客户合作关系的稳定性。请保荐机构、律师就发行人的销售对格力存在较大依赖的实际情况，进一步核查并说明发行人的独立性，并发表核查意见。
    29、发行人报告期内营业收入和利润保持基本稳定。请发行人从产品性能、价格的角度，补充说明并披露与国内外主要竞争对手同类产品相比的竞争优劣势；补充说明发行人在相关产业链中的竞争地位和议价能力；请发行人结合行业状况、报告内收入和利润基本保持平稳的实际情况，进一步说明发行人募投产能消化的具体措施和可行性。
    30、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。
    31、请发行人补充披露报告期内子公司是否存在重大违法违规行为或被行政处罚的情形。并请保荐机构、律师核查。
    32、招股说明书披露，报告期内发行人应收账款期末净额分别为4,214.06万元、6,159.05万元、3,991.49万元和4,794.82万元。请在招股说明书中：1）补充披露发行人对主要客户的信用政策，分析应收账款金额是否与信用政策匹配。2）详细披露针对主要客户实际计提坏账准备的方法、具体金额及占坏账准备总金额的比例。3）补充披露单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的具体情况（芜湖市振兴橡塑有限责任公司、安徽天龙电器科技有限公司），披露为何把这些款项归为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，以及是否存在类似的情况且单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收账款。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对应收账款的核查程序及核查范围，发表明确意见。另请核查报告期内各期末前后应收账款的余额变动情况及其原因，并核查期后收款的情况，发表核查意见。
	33、招股说明书披露，报告期内，应收票据期末余额分别为6,391.35万元、7,106.42万元、8,709.34 万元和4,021.84万元。请在招股说明书中补充披露发行人对收取商业承兑汇票的政策、对商业承兑汇票的发出方是否有限制，以及商业承兑汇票相关控制制度等，并披露报告期内是否出现过无法兑付的情况，无法兑付风险是否已经充分揭示。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，并核查银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景，及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范，背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件，并发表明确意见。
    34、招股说明书披露，报告期各期末发行人的存货账面价值分别为4,058.96万元、5,233.30万元、5,129.03万元和5,650.68万元。1）请在招股说明书中详细披露，在客户领用销售方式下，对存货的管理情况。包括但不限于发行人发出商品至客户仓库时客户的验收方法；客户对存放在其仓库中但是所有权属于发行人的存货的管理方法；报告期内是否出现过由于客户仓库保管不当或者其他原因（如不可抗力等）造成发出商品毁损、灭失，并对发行人带来损失的情况；如发生退货如何处理；除了定期盘点之外发行人对存放在客户仓库中的存货是否还存在其他行之有效的管理方法；发行人业务员对产品的保管及客户领用是如何进行随时进行跟踪的、人工管理是否有出现差错的风险、是否有电子化的管理系统；等。2）请在招股说明书中补充披露，客户领用销售方式下存货的计价方法，与客户验收销售方式是否有不同。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对应收账款的核查程序及核查范围，发表明确意见。请保荐机构、会计师补充说明，在尽职调查和审计过程中，对存放在客户仓库中但是所有权属于发行人的存货是如何进行盘点的，具体执行的核查程序、核查手段、核查范围，以及是否执行替代性程序等，并请保荐机构和会计师针对存货计价方法进行补充核查，说明是否符合相关规定，并发表明确核查意见。
    35、招股说明书披露，报告期内各期末应付账款余额分别为2,040.43万元、2,502.77万元、760.80万元和840.16万元。请在招股说明书中结合采购的内容、对象、付款政策等补充说明应付账款余额大幅波动的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程并发表明确意见。
    36、招股说明书中披露，发行人授权其总经理在相关议案通过后一年内利用自有闲置资金购买保本型低风险的短期理财产品，资金使用额度为累计不超过发行人最近一期经审计的净资产值30%，即不超过人民币7,500万元（含7,500万元），在上述额度内资金可以滚动使用。1）请在招股说明书中补充披露资金使用额度是如何制定的，关于资金使用额度的规定否合理、合规。2）请在招股说明书中补充披露，委托理财的会计处理及资产负债表相关的科目情况。3）请在招股说明书中补充披露选择何种理财产品的决策程序，是否有针对选择理财产品的决策者相关的内部控制措施。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对应收账款的核查程序及核查范围，发表明确意见。
    37、招股说明书披露，发行人2015年进行了一次定向发行，共募集资金4,186.00万元。针对目前发行人仍拥有较多货币资金的情况，请在招股说明书中补充披露发行人资金的使用效率情况和闲置资金的用途或计划用途，并说明2015年在股转系统进行定向发行时是否有募投项目的存在，若有，请一并披露募投项目的进展情况，并说明为何账上仍然剩余较多货币资金。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对应收账款的核查程序及核查范围，发表明确意见。
    38、招股说明书“第十一节，二、盈利能力分析（三）毛利率分析”中，文字描述了按产品是否附带特殊功能的分类方法与按颜色分类的分类方法有重合。请在招股说明书“第六节业务和技术，四、公司主营业务的具体情况，（四）主要产品的生产销售情况”相关内容中，将功能色母粒、普通色母粒分别分按颜色再分类，以表格形式补充披露产量、销量、产销率及销售价格，以及销售收入情况。并请发行人按照上述要求分产品披露毛利金额构成情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
    39、请在招股说明书中详细披露，在选择可比公司时，选取与发行人存在上下游关系的改性塑料和工程塑料生产企业作为对比对象是否合理；若选取可比对象的标准合理，请发行人结合与所选企业的行业性差异进一步详细披露发行人毛利率、流动比率、速动比率、显着优于同行业上市公司及行业平均水平，资产负债率显着低于同行业上市公司及行业平均水平的原因。
    40、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。
    41、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
    42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
    43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见
    三、与财务会计资料相关的问题
    44、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。
    45、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
    四、其他问题
    46、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。