股票简称：万丰奥威              股票代码：002085                 编号：2017-059

                          浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                       关于转让参股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）目前持有上海卡耐新能源有限公司（以下简称“卡耐新能源”或“目标公司”）18.57%（共计7500万元）股权。现结合公司战略发展定位以及目标公司整体经营状况，经公司董事长批准，公司于2017年12月22日与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以“上海卡耐新能源40,395万元注册资本金对应的预期估值为12.75亿元”将持有的卡耐新能源1,500万元股权转让给科陆电子，交易金额为人民币4,734.50万元（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。本次股权转让后，公司将持有卡耐新能源14.85%（共计6,000万元）股权。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次股权转让事宜在公司董事长的职权范围内，无需提交公司董事会审议。

    二、交易对方基本情况

     公司名称                 深圳市科陆电子科技股份有限公司

     成立日期                 1996年8月12日

     注册地                   深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A

     注册资本                 140,668.4486万元

     法定代表人              饶陆华

     公司类型                 股份有限公司（上市）

     统一社会信用代码       91440300279261223W

    经营范围：

          电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄    表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；    射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流    电源系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、直流电能表、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高压开关设备、高低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售；微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产和销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批的，取得批准后方可经营）。

    截至2017年9月30日，科陆电子前十名股东持股情况如下：

序号                     股东名称                      持股数量   持股比例（%）

                                                           （股）

  1    饶陆华                                          607,440,369      43.14

  2    邓栋                                             32,633,500       2.32

  3    陈长宝                                           29,074,460       2.06

  4    阮海明                                           27,403,800       1.95

  5    桂国才                                           25,115,604       1.78

  6    祝文闻                                           20,137,089       1.43

  7    北京和合源资产管理有限公司－和合源金投     15,495,906       1.10

        2号私募证券投资基金

  8    周新华                                           13,698,600       0.97

  9    上海景贤投资有限公司                           12,500,000       0.89

  10    深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）        12,500,000       0.89

    科陆电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    科陆电子最近一年及一期主要财务指标如下：

                                                                                 单位：万元

           项目                   2017年9月30日         2016年12月31日

          资产总额                    1,488,688.23                1,222,367.68

          负债总额                    1,004,168.87                 943,075.35

           净资产                      484,519.37                  279,292.33

           项目                     2017年1-9月                2016年度

          营业收入                     280,681.87                  316,190.46

          营业利润                     28,090.83                   18,607.56

           净利润                      28,101.29                   27,710.04

    注：2016年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审

计报告；2017年9月30日的财务数据未经审计。

    三、交易标的基本情况

     公司名称                 上海卡耐新能源有限公司

     成立日期                 2010年5月24日

     注册地                   上海市嘉定工业区兴邦路398号

     注册资本                 人民币40,395 万元

     法定代表人              于洪涛

     公司类型                 有限责任公司（台港澳与境内合资）

     统一社会信用代码       91310000554318168M

                               研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离

                               子电池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同

     经营范围                 类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供

                               相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、

                               许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

    卡耐新能源最近一年及一期主要财务指标如下：

                                                                                 单位：万元

            项目                   2017年3月31日         2016年12月31日

          资产总额                       71,212                     66,865

          负债总额                       23,023                     28,303

           净资产                        48,188                     38,563

            项目                     2017年1-3月               2016年度

          营业收入                       2,881                     13,368

          营业利润                        -398                      -6,403

           净利润                         -373                      -5,808

    注：上述财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    本次交易标的为公司持有的卡耐新能源1,500万元股权，截至本公告披露日，标的股

权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、协议双方

    甲方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

    乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

    2、股权转让

    甲乙双方约定，在本协议规定的先决条件满足（或被乙方书面豁免）的情况下，乙方受让甲方现持有目标公司以下数额股权：

    在参考目标公司目前经营状况基础上，双方认可目标公司40,395万元注册资本金对应

的预期估值为12.75亿元；甲方转让其现持有7,500万元中20%的股权，即1,500万元股权，

转让价款为4,734.50万元。

    3、交割

    （1）自交割日起，乙方即享有甲方转让部分股权对应的股东权利，包括但不限于股东提名权、表决权及投票权。

    （2）本协议双方应配合目标公司在第一笔款项支付日起20个工作日内完成相应的工

商变更登记，但该时间不超过第一笔款项支付日起 45 个工作日，否则视同第二笔股权转

让付款条件成就，乙方应于第一笔款项支付日起45个工作日届满之日起3日内付清第二

笔股权转让款。

    （3）转让款支付：

    ① 第一笔款项：乙方应于本协议签署并且乙方董事会审议该股权转让事项之日后的3

个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的51%，计2,414.6万元。

    ② 第二笔款项：乙方于本次股权转让的工商变更登记完成之日起的10个工作日内向

甲方支付本次股权转让价款的剩余49%，计2,319.9万元。

    4、股权转让的先决条件

    乙方履行本协议约定的股权受让义务应当以下列条件（“先决条件”）获得满足或已由乙方书面豁免为前提：

    （1）目标公司全体股东同意以对目标公司的增资前估值127,500万元作为增资定价依

据，由乙方认购目标公司新增注册资本的行为（以下简称“本次增资”）的同时修改目标公司合资合同和章程如下内容：1）目标公司合资合同和公司章程规定的“董事会审议相关事项时需经三分之二以上董事同意方可通过”的内容修改为“经二分之一以上董事同意即可通过”；2）乙方有权向目标公司委派董事人数不少于目标公司董事会总人数的二分之一，甲方有权委派1名董事。

    （2）甲方在目标公司权力机构审议关于是否同意本次增资的议案表决中投赞成票，并在该议案通过后出具放弃优先认购权的承诺函，同时，签署按照本协议约定修改的目标公司合资合同和章程。

    （3）目标公司本次增资及本条第（1）项所述合资合同和公司章程修改相关的变更文件已提交工商主管部门。

    （4）截至本协议约定的评估报告出具日，目标公司未发生因重大行业政策变化或违法行为等事项被吊销营业执照、停止经营、破产和清算等严重影响持续经营的情形。

    5、其他权利义务

    （1）乙方聘请相关中介机构对目标公司基于2017年3月31日为基准日的资产评估

和审计，并提供由具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告和审计报告。

    （2）于本协议项约定的目标公司合资合同和章程修改及本次增资事项获得目标公司董事会审议通过后，甲方应当配合目标公司及乙方办理该次变更的审批及工商登记手续。

    （3）双方完成本协议约定的股权交易所需全部法律文件的签署，并各自完成股权交易所必须的所有决策及审批程序。

    （4）甲乙双方在本协议中作出的全部陈述与保证应于本协议签署日在所有方面真实、准确和完整并至交割日在所有方面持续真实、准确和完整。

    6、税费承担

    本协议双方同意，因本次股权转让以及执行本协议约定事项而产生的相关税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担；法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行承担。

    7、违约责任

    （1）任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证均应依据有关法律、法规及本协议之约定承担违约责任。

    （2）如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内

补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

    （3）若乙方迟延支付股权转让款，甲方有权按照迟延部分万分之五每天向乙方收取违约金。

    （4）若于2018年3月31日前，非因乙方的原因，目标公司权力机构不同意增资，

或于2018年3月31日前，非因乙方的原因，目标公司未能办理完成本次增资及本协议所

述合资合同和公司章程修改工商登记备案，且甲乙双方经协商不同意延长期限的，则在目标公司权力机构做出不同意增资决议之日或2018年3月31日，甲方有权解除本协议；本款约定情形下，如甲方未行使解除权但乙方决定终止本次增资的，则乙方亦有权解除本协议。

    若因乙方的原因，目标公司逾期不审议本次增资议案或目标公司不同意增资，或因乙方的原因目标公司未能在前款期限内办理完成本次增资及本协议所述合资合同和公司章程修改工商登记备案的，或目标公司权力机构已出具同意乙方增资的决议后，乙方仍然放弃履行或怠于履行本协议的受让义务的，视为乙方违约。甲方有权解除本协议，并有权要求乙方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失。

    8、协议的变更和终止

    （1）本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

    （2）本协议签署后，因甲方原因导致标的股权被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满30日的，乙方有权单方终止本协议。9、生效及其他

    （1）本协议于甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，除本协议规定自成立日起生效外，其他条款自双方内部权力机构均审议通过本次股权转让时生效。

    如目标公司的章程及董事会已根据本协议规定完成变更，但因任何原因本协议项下的其他事项无法执行，则乙方应当积极配合甲方、目标公司办理章程及董事会的重新变更手续，以确保目标公司的章程、董事会构成恢复到本协议实施前的状态。

    （2）于本协议未尽之事宜，可由双方签署书面补充协议，对本协议确定的内容进行变更或进一步补充。

    五、涉及交易的其他安排

    1、本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、本次交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。

    3、本次交易未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。

    六、交易对公司的影响

    本次股权转让优化了公司资产结构，有利于促进公司资源合理配置，做强、做大、做精主营业务，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划及产业结构调整的需要，不损害中小股东的利益。

    本次股权转让预期产生收益2777.05万元（最终以会计师审计数据为准），将对公司业

绩产生一定的积极影响，所得款项补充公司流动资金。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》

    特此公告。

                                               浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                                                        董事会

                                                      2017年12月23日