证券简称：威华股份                                         证券代码：002240

                   广东威华股份有限公司

                     第一期员工持股计划

                     （草案修订稿）摘要

                          广东威华股份有限公司

                                2017年12月

                                       声明

    公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                     风险提示

    1、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    2、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

    3、本次集合计划合同及相关协议尚未签订，本次集合计划合同能否签订或本次集合计划能否足额募集资金，存在不确定性。

    4、本次集合计划委托金额上限为30,000万元，份额上限分为30,000万份，

按照不超过2:1设立优先份额和一般份额。对于集合计划的一般份额而言，通过

份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

    5、虽然公司控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺为本集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划中一般份额的本金承担差额补足义务，为本集合计划承担补仓义务。但没有采取更为具体的履约保障措施（预交保证金或抵押、质押）, 存在一定的风险。同时，深圳盛屯集团有限公司承诺承担上述差额补足义务及补仓义务，但不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。

    6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                     特别提示

    1、广东威华股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东威华股份有限公司章程》的规定而制定。

    2、本员工持股计划的参加对象为公司或其下属公司正式员工，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其下属公司任职的核心管理人员；公司或其下属公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。

    3、本员工持股计划参与员工合计不超过139人，具体参加人数根据员工与

公司签署的协议所列示的情况为准。员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过12,000 万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

    4、本员工持股计划设立后，将委托信托公司或其他机构设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的集合计划（以下简称“集合计划”）。本集合计划委托金额上限为30,000万元，份额上限分为30,000万份，按照不超过2:1设立优先份额和一般份额。本集合计划优先份额和一般份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购本集合计划的一般份额。深圳盛屯集团有限公司承诺为本集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划中一般份额的本金承担差额补足义务，同时对本集合计划承担补仓义务。对于集合计划的一般份额而言，通过份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

    5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交

易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有威华股份的股票。

    6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

    7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    9、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

                                       目录

    一、释义......7

    二、员工持股计划的目的和基本原则......7

    三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8

    四、员工持股计划的资金来源和股票来源......8

    五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......10

    六、公司融资时员工持股计划的参与方式......11

    七、员工持股计划的管理模式......11

    八、员工持股计划履行的程序......11

    九、股东大会授权董事会的具体事项......12

    十、股份权益的资产构成及权益处置办法......12

    十一、其他重要事项......14

一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

威华股份、公司、本公司     指    广东威华股份有限公司

员工持股计划/本员工持股    指    广东威华股份有限公司第一期员工持股计划

计划/本计划

《管理办法》               指    《广东威华股份有限公司第一期员工持股计划管理

                                  办法》

本计划草案                 指    广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案修

                                  订稿）

持有人                     指    出资参加本员工持股计划的公司员工

管理委员会                 指    员工持股计划管理委员会

标的股票                    指    根据本员工持股计划草案，拟设立的集合计划通过合

                                  法方式购买/持有的公司股票

高级管理人员               指    公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书

集合计划                    指    公司拟委托信托公司或其他机构设立集合资金信托

                                  计划或其他符合政策规定的集合计划

管理机构                    指    对本员工持股计划进行管理的专业管理机构

委托人                     指    广东威华股份有限公司（代员工持股计划）

中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会

元、万元                    指    人民币元、人民币万元

《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》             指    《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》               指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》               指    《广东威华股份有限公司章程》

   注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、员工持股计划的目的和基本原则

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    员工持股计划所遵循的基本原则包括：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司或其下属公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    本员工持股计划的参加对象应符合以下条件之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司或其下属公司任职的核心管理人员；

    3、公司或其下属公司任职的核心业务骨干；

    4、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。

    （二）参加员工持股计划的人员

    参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过139人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。（三）员工持股计划持有人的核实

    公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

     四、员工持股计划的资金来源和股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划筹集资金总额为不超过12,000万元，上限为12,000万份份额，每份1元。任一持有人的认购份额起点为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：

  持有人              职务             出资额上限（万元）   占持股计划的比例

  王天广         董事长、总经理              2,280               19.00%

   华如               董事                    140                 1.17%

  钟大连           监事会主席                 200                 1.67%

   李婵               监事                     40                 0.33%

  陈冬炎              监事                     70                 0.58%

   方轶             副总经理                   260                 2.17%

  麦昊天            副总经理                   140                 1.17%

  邓伟军      副总经理、董事会秘书            260                 2.17%

   王琪             财务总监                   140                 1.17%

     其他员工（预计不超过139人）              8,470               70.58%

                 合计                         12,000              100.00%

    注：员工持股计划持有人具体持有份额数以员工与公司签署的协议所列示的份数为准。

    （二）员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划设立后将全额认购集合计划的一般份额。集合计划份额上限为30,000万份，每份1元，按照不超过2:1的比例设立优先份额和一般份额。    股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有标的股票。集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。集合计划主要投资范围为威华股份股票。

    以集合计划的规模上限30,000万份和公司2017年12月1日的收盘价13.90

元/股测算，所能购买的标的股票数量上限约为2158.27万股，占公司现有股本

总额的4.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计

划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首

次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，最终持有股票数量以实际执行情况为准。

五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

    （一）员工持股计划的锁定期

    1、集合计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算。

    2、锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

    （二）员工持股计划的存续期、变更及终止

    1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草

案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

    2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合计划所购买的标的股票。一旦集合计划所持有的标的股票全部出售，集合计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限

可以延长。

    4、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。六、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。

    本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

八、员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本

计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的认购协议。

    6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。

    9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

九、股东大会授权董事会的具体事项

    本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会实施本员工持股计划。

    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

    3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

    4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

    5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议。

    6、授权董事会确定集合计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件。

    7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善。

    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十、股份权益的资产构成及权益处置办法

    （一）员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合计划而享有的公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、集合计划其他投资所形成的资产；

    4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    （二）员工持股计划存续期内的权益分派

    1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    （三）持股计划份额的处置办法

    1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

    3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合计划所持有的标的股票。

    （四）持有人的变更和终止

    1、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更

    存续期内，持有人在公司或其下属公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （2）丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （3）退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （4）死亡

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    2、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人在持股计划锁定期内出现以下情形，持有人份额需强制转让：

    （1）持有人辞职或擅自离职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

    3、员工持股计划出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。

出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和离职或被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。

    4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

    （五）员工持股计划期满后股份的处置办法

    员工持股计划锁定期届满之后，集合计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

    本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

    （六）控股股东的差额补足义务

    公司控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺以自有资金或其通过合法途径获得的自筹资金为本集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划中一般份额的本金承担差额补足义务，即对本集合计划中优先份额的本金和预期收益和一般份额的本金提供保证。深圳盛屯集团有限公司同时对本集合计划承担补仓义务。

十一、其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

    2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

    3、本计划草案的解释权属于公司董事会。

                                                         广东威华股份有限公司

                                                                2017年12月21日