证券代码：000521、200521      证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ      公告编号：2017-100

                         合肥美菱股份有限公司

             关于增加预计2017年日常关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”））产生关联交易，交易涉及向关联方购买商品、接受燃料及动力等方面。

    （二）年初预计的日常关联交易情况

    2017年3月28日、5月4日、8月21日和9月12日，经公司第八届董事会第二十九次会议、2016年年度股东大会、第八届董事会第三十五次会议及2017年第二次临时股东大会决议通过，同意2017年度公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过726,100万元（不含税）。

    截至2017年11月30日，本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）已累计发生各类日常关联交易610,732.11万元（不含税）。

    （三）本次增加预计的日常关联交易情况

    1.增加预计日常关联交易的原因

    2017年，公司空调等产品业务内销及出口业务均实现了高于去年同期的快速发展，销量、产量增长，而2017年原材料价格大幅上涨导致部件商品价格上涨，公司采购部件等商品的数量和价格也增加。前期因生产经营及业务发展的需要，公司下属子公司四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)根据市场化原则，与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）之间发生购买和销售商品、接受燃料及动力等日常关联交易。本次产品产销量的增长及部件商品价格的上涨也导致长虹空调会增加对四川长虹及其控股子公司的交易量。

    2.增加预计日常关联交易的情况

    鉴于上述情况，根据公司2017年1～11月已发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，上述经公司2016年年度股东大会和2017年第二次临时股东大会审议批准的金额已不能满足全年需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司将增加预计日常关联交易：

    公司增加预计2017年公司控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生购买商品、接受燃料及动力等交易金额不超过24,800万元。

    本次增加后，2017年度公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）日常关联交易合计预计金额为750,900万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    （四）审议程序

    2017年12月22日，本公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于增

加预计2017年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

    由于公司空调业务的良好发展，在公司2017年1-11月已发生的日常关联交易的基础上，根据空调业务需要，同意公司增加预计2017年公司下属子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生的购买商品、接受燃料及动力等日常关联交易金额合计不超过24,800万元。本次增加后公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）在2017年度进行的日常关联交易合计预计金额为750,900万元（不含税）。

    关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

    本公司独立董事对本次增加预计2017年日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了无异议的核查意见。本次增加预计关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

               （五）增加预计关联交易类别和金额

               公司本次增加预计的与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生的日常关联交易的内容见下表：

                                                           预计金额（不含税，万元）      2017年1-11月

关联交      关联人             关联交易内容                                            份实际发生额

易类别                                                原预计    增加金额    重新预计  （不含税，万

                                                        金额                    金额         元）

         四川长虹电器 电容、电阻、集成电路、辅料、  36,000        3,800     39,800     33,340.88

向关联  股份有限公司   色母料、接受燃料及动力等

人购买四川长虹模塑 塑料制品等                    63,000        8,500     71,500     64,173.06

商品、接  科技有限公司

受燃料四川长虹技佳 门壳、底板等                  29,000       10,600     39,600     34,171.50

及动力  精工有限公司

等    四川长虹包装 包装箱、印刷品等              10,000        1,900     11,900     10,198.00

         印务有限公司

                        合计                          138,000       24,800    162,800    141,883.44

               （六）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额2017年1月1日至2017年12月22日，本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）已累计发生各类日常关联交易628,348.25万元（不含税）。

               二、关联人介绍和关联关系

               1.基本情况

               关联人名称：四川长虹电器股份有限公司

               四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：

          600839）。

               成立日期：1993年4月8日

               法定代表人：赵勇

               注册资本：4,616,244,222元

               住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

               经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。

    根据四川长虹2016年度经审计的财务报表，截至2016年12月31日，四川长虹资产总计为59,862,974,046.22元，负债合计为39,834,216,600.88元，所有者权益合计为20,028,757,445.34元，其中归属于母公司所有者权益总额为

12,609,117,244.11元。2016年度，四川长虹实现营业收入67,175,343,225.71元，归属于母公司所有者的净利润554,784,735.52元。

    根据四川长虹2017年1-9月未经审计的财务报告，截至2017年9月30日，四川长虹资产总计为65,121,899,324.05元，负债为44,351,673,949.82元，所有者权益合计为20,770,225,374.23元，其中归属于母公司所有者权益总额为

12,664,035,748.03元。2017年1-9月，四川长虹实现营业收入54,447,608,636.37元，归属于母公司所有者的净利润167,110,461.08元。

    2.与上市公司的关联关系

    截至2017年9月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司265,601,410股股份，占本公司总股本的25.43%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份234,705,968股，占总股本的22.47%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股30,895,442股，占本公司总股本的2.96%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

    3.履约能力分析

    本公司及下属控股子公司已连续多年从该公司及其控股子公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及其控股子公司销售材料并通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，双方合作良好，该公司及其控股子公司不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买商品、接受燃料及动力等方面。

    （二）关联交易协议签署情况

    本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、模具、租赁等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

    （二）关联交易定价的公允性及持续性

    上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

    五、独立董事事前认可、独立意见及中介机构意见

    （一）独立董事事前认可

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，同意将《关于增加预计2017年日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。

    （二）独立董事意见

    本公司独立董事对前述增加预计关联交易事项发表独立意见，认为：

    1.结合四川长虹及其控股子公司的优势，在市场化的原则下，为满足公司下属子公司生产经营的需要，公司增加与前述关联方的关联交易。本次增加关联交易的原因主要是公司空调产品业务内销及出口业务均实现了高于去年同期的快速发展，而2017年原材料价格大幅上涨导致部件商品价格上涨，公司采购部件等商品的数量和价格也增加，从而与关联方交易金额同步增加所致。因此，本次增加预计后的日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性，符合公司实际情况，是正常、合理的。

    2.我们认为公司增加预计2017年公司下属子公司与四川长虹及其控股子公

司（不包括华意压缩）的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

    3.公司第九届董事会第六次会议在审议《关于增加预计2017年日常关联交

易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们认为：公司及控股子公司2017年1-11月与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数。根据公司经营业务发展需要，公司本次增加预计2017年公司下属子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日常关联交易均为保障公司生产经营的正常进行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2017年日常关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

    （三）中介机构意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为公司2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司增加预计2017年日常关联交易事项进行了审慎的核查，并发表了无异议的核查意见。保荐机构认为：美菱电器及控股子公司2017年1-11月与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出2016年年度股东大会和2017年第二次临时股东大会审议批准的预计数，美菱电器本次增加预计的2017年度关联采购等均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

    六、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第六次会议决议；

    2.独立董事关于增加预计2017年日常关联交易的事前认可意见；

    3.合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见；；

    4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司以闲置

自有资金、部分闲置募集资金投资理财产品及新增日常关联交易事项的核查意见；

    5.深交所要求的其他文件。

    特此公告

                                                 合肥美菱股份有限公司 董事会

                                                   二�一七年十二月二十三日