证券代码：300094      证券简称：国联水产    公告编号：2017-71

                  湛江国联水产开发股份有限公司

                    关于转让参股公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    2、本次交易尚需提交股东大会审议通过。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意以21,936.60

万元价格转让参股公司湛江国发投资发展有限公司（以下简称“国发投资”或“标的公司”）30%股权给深圳市中港伟业投资有限公司（以下简称“中港伟业”）。

    本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    2、董事会审批情况

    2017年12月22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于

转让参股公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方情况介绍

    公司名称：深圳市中港伟业投资有限公司

    注册资本：1000万元

    统一社会信用代码：914403003498229395

    法人代表：李邱稳

    住所：深圳市宝安区新安街道新安六御景湾花园C204

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）

    公司类型： 有限责任公司

    主要股东：李亚保、吴上弟

    实际控制人：李亚保

    中港伟业与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易标的介绍

    公司名称：湛江国发投资发展有限公司

    注册资本：人民币 24270万元

    法人代表：黄晓军

    住所：湛江开发区人民大道中40号城市尚品大厦B座2201房

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    经营范围：环保产业投资，投资咨询服务（除证券和期货投资咨询、认证咨询、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务），企业管理咨询；房地产开发经营、租赁；机械设备租赁；物业管理；房屋修缮；室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    湛江市华信房地产开发有限公司持有国发投资70%股权，系国发投资的控股

股东，公司持有国发投资的30%股权。

    2、标的公司最近一年及又一期的主要财务数据如下：

                                                                       单位：元

                       2017年11月30月/2017年   2016年12月31日/2016

     财务指标

                                 1-11月                        年度

资产总额            249,518,604.93                 247,232,769.97

负债总额            6,836,061.11                   4,551,820.43

净资产              242,682,543.82                 242,680,949.54

营业收入            0                                0

利润总额            1,594.28                        -19,050.46

净利润              1,594.28                        -19,050.46

    注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    3、交易的定价政策和定价依据

    根据具备证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0094号），以 2017年 11月 30日为资产评估基准日，国发投资 30%的股东全部权益价值为人民币14,555.09 万元。以该《资产评估报告》的结论为参考依据，结合考虑未来市场增长空间和投资价值，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定，本次交易的国发投资30%股权作价为人民币21,936.60万元。

    四、拟签交易协议的主要内容

    1、交易金额：本次国发投资的30%股权转让价格为21,936.60万元。

    2、付款期限、方式：

    2.1协议生效之日起7个工作日内，中港伟业以银行转账方式向公司支付股

权转让款的30%，即人民币65,809,800元；

    2.2公司应在收到首款之日起的15个工作日内办理完成工商变更登记手续，

最长不超过30个工作日，工商行政管理部门完成股权变更登记之日起7个工作

日内，中港伟业向公司支付股权转让款的30%，即人民币65,809,800元；

    2.3公司在土地全部移交国发投资后7个工作日内，中港伟业向公司支付股

权转让款的40%，即人民币87,746,400元作为最后尾款。

    五、本次交易目的以及对公司的影响

    本次交易有利于增加公司自有运营资金，提升资源利用效率，有利于优化公司资产结构，有利于聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化。本次交易完成后，公司不再持有国发投资的股权。

    本次交易完成后，预计将为公司带来净收益约 7400 万元，将对公司 2018

年度经营成果产生重要积极影响，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事独立意见书

3、股权转让协议

特此公告。

                                    湛江国联水产开发股份有限公司董事会

                                                         2017年12月22日