苏州天华超净科技股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司第四届董事会第六次会议，现对本次会议有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

    我们认真逐项审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》并详细审阅了《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

    公司编制的《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司融资项目所处行业的现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经认真阅读了《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投资计划项目符合公司发展战略，建设规模适度，产品市场前景好，具有较好的盈利能力和较强的抗风险能力。基于独立判断，我们认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具备可行性。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

    我们审阅了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们认为，关于公司前次募集资金使用情况的报告内容真实、准确、完整。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行股票填补即期回报措施及相关承诺主体承诺的独立意见

    针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，说明了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求与精神。

    我们一致同意公司制定的《关于公司非公开发行股票填补即期回报措施及相关承诺主体承诺的议案》，并提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见

    我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况，我们一致同意公司制定的《苏州天华超净科技股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司第四届董事会第六次会议审议的关于公司本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事：

            沈同仙                                            李丹云

                                                                    年月日