西藏高争民爆股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

                                 第一章 总则

     第一条 为加强对西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

     第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应知悉并遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

     第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下的所有本公司股份。

     公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

        第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则

     第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，

要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。

     第五条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关

法律、法规、规范性文件及本办法，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

     第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

     第七条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述

人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

     （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

     （三）自有可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

     （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     公司董事、监事、高级管理人员、及证券事务代表及应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

     第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列

情形下不得转让：

     （一）公司股票上市交易之日起1年内；

     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

     （三）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；

     （四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

     （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

     第九条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的

十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

     拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报证券交易所备案。

     第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

     公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理

     第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易

日登记在其名下的在深交所上市的A股为基数，按25%计算其本年度

可转让股份法定额度。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第八条的规定。

     第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

     因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

     第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

     第十四条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持

本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。

     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份

及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指

定网站上进行披露。披露内容包括：

     （一）上年末所持本公司股份数量；

     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；

     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

     （六）本次变动后的持股数量；

     （七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

     公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。

     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和

国证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，

或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及

时披露以下内容：

     （一）相关人员违规买卖股票的情况；

     （二）公司采取的补救措施；

     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

     （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

     上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月

内卖出的；

     “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内

又买入的。

     持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相

关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

     第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

     （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

     上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十四条的规定执行。

     第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

     第十九条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表应当

在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

     （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

     （二 ）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其

任职事项后2 个交易日内；

     （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日

内；

     （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

     （五）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

     （六）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

     （七）深圳证券交易所要求的其他时间。

     第二十条 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国

结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

     第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个

人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

     第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申

报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任起六个月内将其所持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

     自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

     当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

     因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

     董监高在任期届满后离任的，离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。

     董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

     （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

     （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

     （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

     第二十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，

应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

     第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中

国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

     第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实

施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

     第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有

限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

     第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

     第二十八条 公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让

其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

     第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

     第三十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，

应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

     第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管

理人员及十六条规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                                 第四章 附则

     第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法

规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

     第三十三条 本办法由公司董事会负责解释与修订。

     第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

                                                西藏高争民爆股份有限公司

                                                二�一七年十二月二十二日