股票代码：000042           股票简称：中洲控股     公告编号：2017－140

                                                                              号

债券代码：112281           债券简称：15中洲债

              深圳市中洲投资控股股份有限公司

              关于为深圳中洲宝华置业有限公司

                提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）通过天津产权交易中心参与深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权的公开竞价摘牌并成为宝华置业80%股权的受让方，成交金额为人民币473,771,040元。深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）持有宝华置业20%股权。

    根据宝华置业80%股权公开挂牌文件要求，中洲地产和中信城市开发运营有限责任公司

（以下简称“中信城开”）签署了关于宝华置业80%股权转让之《产权交易合同》。挂牌条件

和《产权交易合同》中均约定受让方（中洲地产）应在天津产权交易中心出具企业国有产权交易凭证之日起3个月内结清宝华置业在光大银行的全部贷款本金及利息或提供光大银行认可的担保措施，以解除宝华置业有限公司80%股权的质押手续，并同时解除中信城开与中国中信有限公司（以下简称“中国中信”）为上述贷款提供的连带责任保证担保。在规定期限完成结清光大银行贷款本息或解除中信城开和中国中信为宝华置业所提供的股权质押和连带责任保证担保，宝华置业80%股权变更登记手续才能继续进行办理。

    为了完成交易，公司与中洲集团按股权比例使用自筹资金向宝华置业提供借款，归还上述宝华置业在光大银行的全部壹拾捌亿元贷款。因为中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次财务资助构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

    公司第八届董事会第六次会议于2017年12月22日召开，在关联董事回避表决的情况

下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为深圳中洲宝华置业有

限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东亦需回避表决。

    一、关联方的基本情况

    企业名称：深圳中洲集团有限公司

    法定住所：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦3601室

    法定代表人：黄光亮

    注册资本：人民币20000万元

    社会信用码：91440300731114001L

    成立日期：2001年08月15日

    经营范围：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    与本公司的关联关系：中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。

    历史沿革：

    中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳

市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资

2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深

圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比

例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。

    2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。

    2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发

展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise

Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给DynamicSunriseLimited，股

权转让后，Dynamic SunriseLimited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例

10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。

    2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。

    2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic

SunriseLimited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750

万元，出资比例3.75%.

    目前，中洲集团的控股股东为DynamicSunriseLimited，实际控制人为自然人黄光苗

先生。

    中洲集团2017年6月30日、2016年12月31日财务数据为：          单位：元

项目                               2017年6月30日          2016年12月31日

总资产                            57,962,729,984.20         55,474,436,346.75

总负债                            45,821,979,780.64         43,656,901,388.07

所有者权益                        12,140,750,203.56         11,817,534,958.68

营业收入                           3,915,968,150.99          9,838,329,046.01

净利润                               244,636,770.64          2,031,816,890.51

    股东信息：

           陈昌明            黄邦纯                    黄光苗

          90%              10%                      100%

            深圳市振洲实业有限公司                DYNAMICSUNRISE

                                                        LIMITED

                  3.75%                                 96.25%

                             深圳中洲集团有限公司

    二、被资助对象的基本情况

    企业名称：深圳中洲宝华置业有限公司

    法定住所：深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦2411号房

    法定代表人：刘星

    注册资本：人民币1000万元

    社会信用码：9144030077271197XX

    成立日期：2005年7月12日

    经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。

    历史沿革：

    宝华置业是由中信华南（集团）深圳有限公司（以下简称“华南（集团）深圳”）和深圳中洲集团有限公司在中华人民共和国深圳市成立的有限责任公司。华南（集团）深圳拥有宝华置业权益的80%，中洲集团拥有宝华置业权益的20%。

    2016年5月10日，华南（集团）深圳将持有宝华置业80%的权益转让给北京信雅房地

产开发有限公司（2016年6月3 日更名为中信城市开发运营有限责任公司）。

    2017年9月，深圳市中洲地产有限公司通过天津产权交易中心受让中信城市开发运营

有限责任公司所持有的宝华置业80%股权。

    股东信息：

           深圳中洲集团有限公司               中信城市开发运营有限

                                                     责任公司

            20%                                           80%

                           深圳中洲宝华置业有限公司

    宝华置业2016年09月30日主要财务指标如下：资产总额270,555.37万元、负债

总额269,660.25 万元（其中银行贷款总额180,000.00万元、流动负债总额89,660.25万

元）、或有负债 0、净资产895.12万元、营业收入0、利润总额-6.57万元、净利润-6.57

万元。

    三、财务资助的主要内容

    为了顺利完成本次交易，确保宝华置业80%股权过户至本公司名下，在不损害上市公司

利益前提下，公司按80%持股比例向宝华置业提供14.4亿元借款，中洲集团按20%持股比例

向宝华置业提供3.6亿元借款，宝华置业于2017年12月13日使用公司与中洲集团提供的

总共18亿元借款归还上述在光大银行的全部18亿元贷款，以解除中信城开和中国中信为上

述贷款的担保和宝华置业80%股权质押的手续。目前，该质押与担保解除手续在正常办理之

中。

    四、财务资助暨关联交易的风险防范及对公司的影响

    本次对宝华置业提供财务资助暨关联交易事项公司与关联方中洲集团按照持股比例向宝华置业提供借款，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。公司也将按照自身的内控要求，加强对宝华置业业务开展情况的把控，确保公司资金的安全。

    五、董事会意见

    公司第八届董事会第六次会议于2017年12月22日召开，在关联董事回避表决的情况

下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为深圳中洲宝华置业有

限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

    同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就本次关联交易独立董事出具了事前认可意见和独立意见。

    独立董事事前认可意见：

    1、本次交易，公司事前向独立董事提供相关资料，独立董事进行了事前审查。

    2、本次财务资助有助于公司完成深圳中洲宝华置业有限公司80%股权的工商变更手续，

公司与深圳中洲集团有限公司按照持股比例向宝华置业提供借款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

    全体独立董事同意将《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

    独立董事独立意见：

    公司本次与深圳中洲集团有限公司为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助，严格按照了各自持有宝华置业的股权比例来提供借款，是为了解除宝华置业80%股权的质押，有利于完成股权的工商变更手续，符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    上述议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则。

    综上，全体独立董事同意该议案并提交公司股东大会审议。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止披露日，公司与中洲集团发生1笔关联交易，金额共计人民币53,090,622.90元，

详细内容请见公司于2017年3月18日披露的2017-35号《关于收购惠州山顶会议旅游度假

中心50%股权暨关联交易的公告》。

    八、累计对外提供财务资助情况

    截至披露日，除上述向宝华置业提供财务资助以外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。

    九、备查文件清单

    1、第八届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

                                           深圳市中洲投资控股股份有限公司

                                                     董事会

                                                二�一七年十二月二十二日