证券代码：300390         证券简称：天华超净         公告编号：2017-062

                  苏州天华超净科技股份有限公司

      关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

                             及填补措施公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。

    公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）于 2017

年12月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了关于2017年度非公开发

行股票的相关议案。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施的公告如下：

    一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过5,000万元，本次发行完成后，公

司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

    （一）测算的假设前提

    1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业和市场状况等没有发生重大不利变化。

    2、公司2017年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,272.07万

元，以此为基础，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润为3,029.43万

元。在此基础上，假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润相对2017年持

平、增长10%、增长30%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、

行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对2017年、2018年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为5,000万元（不考虑发行费用

的影响），发行数量为800万股（即本次发行数量上限）。

    4、假设公司2017年度利润分配方案为：仅现金分红，不送红股，不以资本

公积金转增股本，现金分红金额（含税）为2017年度归属于母公司股东净利润

的30%，即908.83万元，并于2018年5月分配完毕。

    5、假设本次非公开发行于2018年2月底实施完毕，该完成时间仅为估计，

最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。

    6、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本34,454.75万股为

基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2017年度和2018年度预测净利

润、2017 年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资

产的影响。

    8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―

―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《关于印发

 的通知》（财会[2015]19号）等有关规定，公司测算了本

次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

               项目                 2017年度/年末        2018年度/年末

                                                       本次发行前    本次发行后

总股本（万股）                              34,454.75      34,454.75    35,254.75

情形一：2018 年度归属于母公司股东的净利润较2017年度持平

期末归属于母公司所有者权益（万元）          82,986.74      85,107.34    90,107.34

归属于母公司所有者的净利润（万元）          3,029.43       3,029.43     3,029.43

基本每股收益（元/股）                          0.0879         0.0879       0.0863

稀释每股收益（元/股）                          0.0879         0.0879       0.0863

期末归属于上市公司普通股股东的每股            2.41           2.47         2.56

净资产（元/股）

加权平均净资产收益率（%）                     3.72%         3.61%       3.44%

情形二：2018 年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长10%

期末归属于母公司所有者权益（万元）          82,986.74      85,410.28    90,410.28

归属于母公司所有者的净利润（万元）          3,029.43       3,332.37     3,332.37

基本每股收益（元/股）                          0.0879         0.0967       0.0949

稀释每股收益（元/股）                          0.0879         0.0967       0.0949

期末归属于上市公司普通股股东的每股            2.41           2.48         2.56

净资产（元/股）

加权平均净资产收益率（%）                     3.72%         3.96%       3.77%

情形三：2018 年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长30%

期末归属于母公司所有者权益（万元）          82,986.74      86,016.17    91,016.17

归属于母公司所有者的净利润（万元）          3,029.43       3,938.25     3,938.25

基本每股收益（元/股）                          0.0879         0.1143       0.1121

稀释每股收益（元/股）                          0.0879         0.1143       0.1121

期末归属于上市公司普通股股东的每股            2.41           2.50         2.58

净资产（元/股）

加权平均净资产收益率（%）                     3.72%         4.66%       4.45%

    如上表所示，本次非公开发行完成后，如果公司 2018 年度净利润与 2017

年度持平，则2018年度公司每股收益和加权平均净资产收益率将会略有摊薄。

同时，公司每股净资产将有所增加。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2017年、2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性、可行性和合理性

    （一）项目建设的必要性

    1、宇寿医疗一次性高压造影注射器销售持续快速增长，产能扩张面临瓶颈    2015年、2016年和2017年1-9月，宇寿医疗一次性高压造影注射器的产量、销量和实现的销售收入如下表：

        期间            产量（套）       销量（套）      销售收入（万元）

     2017年1-9月             1,639,749       1,570,455                4,243.10

        2016年                1,712,389       1,728,369                4,316.74

        2015年                1,391,428       1,360,839                3,401.07

    可以看出，2015 年以来宇寿医疗的一次性高压造影注射器产销量持续快速

增长。虽然公司已经通过压缩其他产品的产能来满足一次性高压造影注射器的生产需要，但仍然需要大量的熟练工人来实现成品装配，而公司所在无锡地区不仅招工难度较大，而且用工成本高昂。如果不对一次性高压造影注射器产品实施智能化生产，该产品的产能扩张将遇到瓶颈，业务增长将会出现停滞，市场占有率面临下滑的风险。

    2、募投项目的实施有助于提升良品率，降低生产成本

    宇寿医疗的一次性高压造影注射器主要配套用于CT、MRI以及DSA等检

测手段，对无菌的要求较高，因此必须在无尘净化室内生产。该产品目前的生产过程需要人工对一次性高压造影注射器进行装配，而人工介入往往会增加产品出现瑕疵的概率，不利于产品的质量稳定和满足较高的无菌要求。本次募投项目实施后，一次性高压造影注射器产品将会采用智能化设备进行自动化生产、检测并实现质量统计分析，替代原有大量使用人工的生产模式，且主要生产过程均无人工介入。因此，本次募投项目的实施，一方面有助于提升良品率，另一方面因为人工成本的下降幅度超过固定资产折旧增加带来的制造费用上升，使得生产成本有所下降。

    （二）项目建设的可行性

    1、项目具有良好的市场前景

    （1）医学影像诊断中心的发展将会给一次性高压造影注射器带来新一轮市场机遇

    在国家政策对医疗器械行业的大力支持背景下，我国的医疗器械行业面临着良好的发展机遇。目前除了各级医院采购影像诊断设备之外，国家卫生计生委还于2016年8月发布了《医学影像诊断中心基本标准（试行）》和《医学影像诊断中心管理规范（试行）》，明确了作为单独设置、拥有独立法人资格的医学影像诊断中心的基本标准与管理规范，并鼓励医学影像诊断中心走向连锁化、集团化。截至目前，已经成立的独立医学影像诊断中心有平安集团投资的平安健康（检测）中心、获得高盛投资的一脉阳光影像医院集团、获得阿里投资的万里云等。

宇寿医疗的一次性高压造影注射器作为各类影像诊断设备（CT、MRI、DSA等）

的配套高压注射设备所需耗材，面临着新一轮的市场机遇。

    （2）国家对医疗安全的重视将推动一次性高压造影注射器的市场需求增长    2017 年浙江省中医院重大医疗事故发生后，国家卫计委办公厅和国家中医

药局办公室向全国印发了《关于进一步加强医疗安全管理和风险防范工作的通知》，随后国家卫生和计划生育委员会召开由全国各省、市、县三级卫生计生委相关工作负责同志和全国二级以上医院院长参加的视频会议，就加强医疗安全管理和风险防范工作进行部署。

    未来，随着国家严格实施卫生法规和诊疗操作规程，并不断加大对诊疗过程中违法违规行为的监管与处罚力度，加上社会舆论对医疗安全的关注，医疗机构对一次性医疗器械的使用必将日益规范，一次性高压造影注射器的市场需求有望持续快速增长。

    （3）国产注射设备正日益打开市场局面，宇寿医疗面临较好的市场机会    目前，在我国的CT、MRI、DSA等影像诊断设备市场，国外的GE、Philips和Siemens等进口品牌占据了重要份额，相应的高压注射设备及配套一次性高压造影注射器同样是进口产品占据主导地位。近年来随着国家政策扶持和国产高压注射设备技术水平的迅速发展，国产高压注射设备的市场占有率正不断提高。宇寿医疗所生产的一次性高压造影注射器产品已经为众多国内高压注射设备提供配套，在国产高压注射设备市场日益打开市场局面的情况下，面临着较好的市场机遇。此外，该产品因为在各项性能指标方面已经达到进口产品的水平，除了可以配套各类国产高压注射设备之外，还可以实现对各类进口高压注射设备的配套，在替代进口一次性高压造影注射器方面也拥有较好的市场机会。

    2、宇寿医疗在一次性高压造影注射器产品上拥有深厚的技术和经验积累目前市场上没有通用的、能够用于生产一次性高压造影注射器的自动化设备，需要找专业的厂商进行定制。一次性高压造影注射器的自动化生产需要将带密封的活塞、外壳、带锁定装置的接头注塑成型后进行自动化组装并实现自动检测和统计分析，因此工艺实现的难度较大。宇寿医疗从1998年便开始研发生产一次性高压造影注射器，对于产品生产过程中的工艺难点、技术细节有着深刻的理解与把握，因此在寻求与专业的自动化设备厂商、模具厂商的合作过程中，对于技术、工艺的沟通十分到位。目前，宇寿医疗已经与设备供应商进行了自动化设备设计方案的沟通，并已形成了详细的方案。此外，宇寿医疗还与专业的模具厂商进行合作，设计了专用于配套自动化设备的模具。

    宇寿医疗拥有一支具有丰富技术和经验积累的高素质技术研发团队，针对本次募投项目涉及的设备，公司已经开展了专项的研发准备，在与专业的自动化设备厂商沟通过程中也取得了顺利的进展，项目的实施具备技术基础。

    3、宇寿医疗拥有成熟的市场销售渠道，且产品已经通过FDA审核

    一次性高压造影注射器是宇寿医疗的重点产品，拥有成熟的市场销售渠道，且近年来销售持续快速增长。本次智能化生产项目实施后，宇寿医疗将会通过以下方式实现新增产能的消化：在国内市场，宇寿医疗一方面通过现有经销商渠道进行销售，由于生产成本的下降，销售价格也将适当降低，让利于下游经销商，有助于进一步扩大销售，提升产品的市场占有率，另一方面考虑与国内的医学影像诊断中心展开合作，扩大销售范围；在国外市场，宇寿医疗的一次性高压造影注射器已经在多个海外国家进行了注册，并于2016年通过了美国FDA认证并在美国注册。后续随着产能的扩大，宇寿医疗将会通过参加国际展会，选择与美国及其他海外的经销商合作，扩大在美国及其他海外市场的销量。

    （三）项目建设的合理性

    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司于2015年12月收购宇寿医疗后，新增医疗器械产品业务板块。本次募

集资金投资项目是对宇寿医疗原有重点产品――一次性高压造影注射器实施智能化生产，有助于进一步提升该产品的产能、生产效率和良品率，降低生产成本，巩固宇寿医疗在国内该领域的领先优势，是公司在面临国内外良好的市场形势下对现有业务进行的主动投资。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    经过多年发展，宇寿医疗已拥有一支高素质、专业化的研发技术团队。本次募集资金投资项目是在宇寿医疗长期从事一次性高压造影注射器研发生产的基础上进行智能化升级，对于生产人员的需求将大幅下降，对于技术人员的需求有所增加。宇寿医疗将视项目的实施情况，采用市场化模式适度引进专业技术人员，以保证项目的顺利实施运行。

    2、技术储备

    宇寿医疗是国家高新技术企业，拥有较为雄厚的技术研发实力。截至本预案公告日，该公司拥有10项国内发明专利和10项实用新型专利，3项国外发明专利，并且是是国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》主要参与制定者之一。此外，宇寿医疗还与中科院上海生命科学研究院林其谁院士合作建设江苏省院士工作站。

    宇寿医疗拥有一支具有丰富技术和经验积累的高素质技术研发团队，针对本次募投项目涉及的设备，该公司已经开展了专项的研发准备，在与专业的自动化设备厂商沟通过程中也取得了顺利的进展，项目的实施具备技术基础

    3、市场储备

    宇寿医疗的一次性高压造影注射器属于公司的成熟产品，有着成熟的市场渠道。从国内市场来看，宇寿医疗在国内一方面通过现有经销商渠道进行销售，由于生产成本的下降，销售价格也将适当降低，让利于下游经销商，有助于进一步扩大销售，提升产品的市场占有率，另一方面考虑与国内的医学影像诊断中心展开合作，扩大销售范围。从国际市场来看，宇寿医疗的一次性高压造影注射器已经在多个海外国家进行了注册，并于2016年通过了美国FDA认证并在美国注册。后续随着产能的扩大，宇寿医疗将会通过参加国际展会，选择与美国及其他海外的经销商合作，扩大在美国及其他海外市场的销量。项目的实施具备良好的市场基础。

    五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施    公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关超净清洗服务、净化工程等。2015年6月，为拓展新的盈利增长点，公司投资建设了高亮超薄背光源项目。2015年12月，公司收购宇寿医疗后，在原有业务基础上，新增了医疗器械业务板块。

    2016 年，公司主要业务板块运营状况如下：防静电超净技术板块占公司营

业收入的66.89%，实现收入39,529.40万元，同比下降11.69%，实现毛利8,089.04

万元。其中，防静电超净技术产品实现收入36,889.12万元，实现毛利7,491.77

万元；医疗器械板块占公司营业收入的24.29%，实现收入14,356.82万元，实现

毛利 5,606.11 万元。其中，医疗器械产品实现收入 14,316.71 万元，实现毛利

5,594.90万元；其他电子行业（主要是背光源板块）实现收入5,212.64万元，占

公司营业收入的8.82%,处于亏损状态。

    2017年1-6月，公司防静电超净技术产品实现收入20,465.82万元，同比增

长25.17%，实现毛利4,135.79万元；医疗器械产品实现收入8,806.77万元，同

比增长22.40%，实现毛利3,014.98万元。

    可以看出，除了背光源板块因收入规模不大，产能未能充分释放导致亏损之外，其余业务板块保持了稳步发展。其中，医疗器械板块保持了较快的增速，已成为公司新的利润增长点。

    尽管公司现有业务板块发展态势良好，公司仍面临业务拓展风险、应收账款无法及时收回的风险、经营管理风险、成本费用上升的风险、税收优惠政策变动风险等风险因素。针对上述风险因素，公司将不断加大市场拓展力度，根据市场形势适时调整发展策略；强化客户信用追踪管理，完善销售人员考核制度；加强运营和管理团队建设，完善内部管理体制；调整销售策略，优化产品结构，改进生产工艺，提高生产效率，控制费用支出；加大研发投入，强化科研管理；丰富产品、业务及终端应用领域布局；不断增强研发创新实力，加大研发投入力度，巩固并提升公司的技术和产品领先优势。通过上述措施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。

    六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

    （一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益

    本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子公司宇寿医疗将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

    （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。

同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司2018年至2020年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

    综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

    七、相关主体关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

    公司实际控制人裴振华、容建芬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成的履行情况。

    特此公告。

                                         苏州天华超净科技股份有限公司董事会

                                                             2017年12月22日