苏州天华超净科技股份有限公司

              未来三年(2018-2020年)股东回报规划

     苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    （一）公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。

    若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

    （二）公司的具体利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。

    董事会制订的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

    董事会在年度利润分配预案中未按照《公司章程》所规定利润分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途进行专项说明，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

    （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

    公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。

    （四）公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。

    （五）公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    （六）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

    四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

    因公司生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展等原因，公司可根据需要调整利润分配政策。

    调整后的利润配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

    公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议审议。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。

    公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

    五、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配形式及间隔期

    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    （二）现金分红比例及条件

    公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    （三）股票股利分配条件

    公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

    （四）现金分红政策

    1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%。公司未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。

    重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

    2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    六、规划其他事宜

    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

    3、本规划由公司董事会负责解释。

                                                苏州天华超净科技股份有限公司

                                                   二0一七年十二月二十二日