证券代码：002026                       股票简称：山东威达                公告编号：2017-080

                                   山东威达机械股份有限公司

                        关于第一期股票期权激励计划授予事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东威达机械股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司第一期股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就。经公司于2017年12月19日召开的2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意向226名激励对象授予1,473万份股票期权，股票期权的授予日为2017年12月22日。现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划简述

    1、标的股票种类：本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。

    2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    3、股票期权数量：本次激励计划原拟授予的股票期权数量为1,500万份，占公司股本总额

的比例为3.57%。鉴于公司6名激励对象因个人原因放弃股票期权份额共计27万份，公司授予

股票期权数量由1,500万份调整为1,473万份。

    4、激励对象：本次股权激励计划原确定的激励对象为232名。鉴于公司6名激励对象因个

人原因放弃本次授予的股票期权，本次股权激励计划授予的激励对象人数相应调整为226名。各

激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                      获授股票期权  占拟授予股票  占目前公司股

       序号          姓名              职务             数量      期权总量的比  本总额的比例

                                                        （万份）         例

         1          刘友财        董事、总经理         30          2.04%        0.07%

         2          李铁松       董事、副总经理        22          1.49%        0.05%

         3          姚华阳         财务负责人          12          0.81%        0.03%

         4     中层管理人员、核心技术人员、业务人      1,409        95.66%        3.35%

               员，以及公司认为应当激励的对公司经

               营业绩和未来发展有直接影响的其他员

               工（223名）

       合计                    ――                     1,473        100.00%       3.51%

    上表中，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异，系因四舍五入造成。

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

    （2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    5、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股9.03元。

    6、行权安排：

    本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起4年。授予的股票期权自授予日起满12个月

后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期

及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：           阶段                             时间安排                          行权比例

       第一个行权期  自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权       30%

                      日起24个月内的最后一个交易日当日止

       第二个行权期  自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权       30%

                      日起36个月内的最后一个交易日当日止

       第三个行权期  自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权       40%

                      日起48个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

    相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

    7、股票期权的行权条件：

    本激励计划中的考核年度为2017年至2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激

励计划业绩考核分为上市公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核。

    （1）上市公司业绩考核指标：

        行权期         行权比例                          行权业绩条件

     第一个行权期        30%         以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%

     第二个行权期        30%         以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%

     第三个行权期        40%         以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%

    注：①以上“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

        ②上表中的“不低于”含本数。

    本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到

公司净利润增长率作为激励对象的行权条件。

    由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    （2）子公司层面业绩考核要求

    若激励对象属于子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）、山东威达锯业有限公司（以下简称“威达锯业”）、济南第一机床有限公司（含其子、分公司，以下简称“济南一机”）、上海拜骋电器有限公司（以下简称“上海拜骋”）、苏州德迈科电气有限公司（含其子、分公司，以下简称“苏州德迈科”）、威海威达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”），则需满足威达粉末、威达锯业、济南一机、上海拜骋、苏州德迈科、威达精铸业绩考核目标。前述各子公司的各年度业绩考核目标如下表所示：

                       行权期                       威达粉末业绩考核目标

                    第一个行权期             威达粉末2017年净利润达到1,500万元

                    第二个行权期             威达粉末2018年净利润达到1,600万元

                    第三个行权期             威达粉末2019年净利润达到1,700万元

                       行权期                       威达锯业业绩考核目标

                    第一个行权期             威达锯业2017年净利润达到-350万元

                    第二个行权期             威达锯业2018年净利润达到-300万元

                    第三个行权期             威达锯业2019年净利润达到-250万元

                       行权期                       济南一机业绩考核目标

                    第一个行权期            济南一机2017年净利润达到-4,500万元

                    第二个行权期              济南一机2018年净利润达到0万元

                    第三个行权期             济南一机2019年净利润达到1,500万元

                       行权期                       上海拜骋业绩考核目标

                    第一个行权期             上海拜骋2017年净利润达到6,300万元

                    第二个行权期             上海拜骋2018年净利润达到7,000万元

                    第三个行权期             上海拜骋2019年净利润达到8,000万元

                       行权期                      苏州德迈科业绩考核目标

                    第一个行权期           苏州德迈科2017年净利润达到2,675万元

                    第二个行权期           苏州德迈科2018年净利润达到3,520万元

                    第三个行权期           苏州德迈科2019年净利润达到3,872万元

                       行权期                       威达精铸业绩考核目标

                    第一个行权期             威达精铸2017年净利润达到1,100万元

                    第二个行权期             威达精铸2018年净利润达到1,440万元

                    第三个行权期             威达精铸2019年净利润达到1,500万元

    注：①以上“净利润”指标为归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（子公司单体报表口径）；

        ②上表中的“达到”含本数。

    （3）个人层面业绩考核要求

    激励对象个人绩效考评结果共分为A、B、C三档，各考核等级对应的考核分数和可行权比例

如下：

                  考核等级         A（优秀）        B（良好）       C（不合格）

                  考核分数         80分以上          60～80         60分以下

                 可行权比例          100%              80%              0%

    若激励对象个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象个人绩效考核“合格”，可按照激励计

划规定的比例分批次行权。若激励对象个人绩效考核结果为 C 档，则激励对象个人绩效考核为

“不合格”，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

    （4）行权条件及比例

    ①任职于上市公司（不包括下属子公司）激励对象，需同时完成上市公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权，不参与子公司业绩考核，具体如下表所示：

              年份                上市公司层面             个人层面          可行权比例

                                业绩目标是否实现       绩效考核实现情况

                                                           考核结果为A            100%

        2017年至2019年               是                 考核结果为B            80%

                                                           考核结果为C             0

     其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权，也不得递延至下一期行权；未行权部分由公司注销。

    ②任职于子公司威达粉末、威达锯业、济南一机、上海拜骋、苏州德迈科、威达精铸的激励对象，需视完成上市公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行行权，具体情况如下表所示：

    年份  所属子公司    上市公司层面业绩  所属子公司层面业绩  个人层面绩效     可行权

                          考核目标实现情况   考核目标实现情况    考核实现情况      比例

                                                                    考核结果为A     100%

                          上市公司层面业绩  子公司实现业绩考核   考核结果为B      80%

                          考核目标实现100%  目标的100%及以上

                                                                    考核结果为C       0

     2017威达粉末、威                                           考核结果为A      80%

     年至达锯业、济南 上市公司层面业绩  子公司实现业绩考核

     2019一机、上海拜 考核目标实现100%目标 90%-100%（含   考核结果为B      64%

      年骋、苏州德迈                     90%、不含100%）      考核结果为C       0

           科、威达精铸

                                              子公司实现业绩考核   考核结果为A      60%

                          上市公司层面业绩  目标的80%-90%（含   考核结果为B      48%

                          考核目标实现100%  80%、不含90%）

                                                                    考核结果为C       0

    其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权，也不得递延至下一期行权；未行权部分由公司注销。

    二、已履行的相关审批程序

    1、2017年11月29日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公

司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

    2、2017年11月29日，公司召开第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈公

司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《公司第一期股票期权激励对象名单》等议案。

    3、2017年12月2日，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于公司第一期股

票期权激励对象名单的更正公告》以及更正后的《第一期股票期权激励对象名单》。公司对更正后的《第一期股票期权激励对象名单》在公司网站予以公示，公示时间为2017年12月2日至2017年12月11日。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次公示的拟激励对象提出的异议。2017年12月12日，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

    4、2017年12月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，独立董事姜爱丽女士向全

体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2017年12月20日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于公司第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。

    5、2017年12月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十

二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

    三、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

    原激励对象韩孟君、王东芹、韩玉新、高永生、徐成刚、罗德军因个人原因放弃拟授予的股票期权份额，合计取消股票期权份额27万份。此次调整后，激励对象人数由原232名调整为226名，本次授予的股票期权数量由原1,500万份调整为1,473万份。

    上述调整事项已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，并经公司第七届监事会第十二次临时会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

    除上述调整事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在其他差异。

    四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《管理办法》和《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象在公司任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。

    经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2、3条任一情况，本激励

计划的本次授予条件已经满足。

    五、股票期权的授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    2、股票期权授予日：2017年12月22日。

    3、股票期权的行权价格为每股9.03元。

    4、本次权益授予情况：

                                                      获授股票期权  占拟授予股票  占目前公司股

       序号          姓名              职务             数量      期权总量的比  本总额的比例

                                                        （万份）         例

         1          刘友财        董事、总经理         30          2.04%        0.07%

         2          李铁松       董事、副总经理        22          1.49%        0.05%

         3          姚华阳         财务负责人          12          0.81%        0.03%

               中层管理人员、核心技术人员、业务人

         4     员，以及公司认为应当激励的对公司经      1,409        95.66%        3.35%

               营业绩和未来发展有直接影响的其他员

               工（223名）

       合计                    ――                     1,473        100.00%       3.51%

    上表中，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异，系因四舍五入造成。

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

    （2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

    六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年12月22日用该模型对

本次授予的1,473万份股票期权进行测算，授予的1,473万份股票期权总价值为1,944.60万元。

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债

表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2017年12月初

开始摊销，本激励计划授予的股票期权对2017-2020年会计成本的影响如下表所示：

          年份          2017年       2018年       2019年        2020年         合计

     各年摊销的股票     81.46         948.39        603.83         310.92        1,944.60

     期权费用（万元）

    注：1、本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

    2、本次股票期权激励计划的股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但不会对公司的经营业绩产生重大影响。在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。

    3、上述对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、独立董事的独立意见

    1、本次授予股票期权的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》以及《公司第一期股票期权激励计划（草案）》有关授予资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    2、公司董事会确定《公司第一期股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017

年12月22日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司第一期股票期权激励计划（草案）》

中关于授予日的相关规定。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们同意公司第一期股票期权的授予日为2017年12月22 日，向符合条件的

226名激励对象授予1,473万份股票期权。

    九、监事会的核查意见

    本次获授股票期权的226名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公

司第一期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2017年12月22日为公司第一期股票期权的授予日，向226名激励对象授予1,473万份股票期权。

    十、山东德衡律师事务所出具的结论意见

    公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划调整的具体内容符合《管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的规定；截至本激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划调整的内容符合《管理办法》和《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权的授予条件已经成就。

    十一、备查文件

    1、第七届董事会第十四次临时会议决议；

    2、第七届监事会第十二次临时会议决议；

    3、独立董事的独立意见；

    4、山东德衡律师事务所出具的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                                         山东威达机械股份有限公司

                                                                   董事会

                                                               2017年12月23日