北京金诚同达律师事务所

      关于江苏沙钢股份有限公司二�一七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏沙钢股份有限公司

    受江苏沙钢股份有限公司（以下简称公司）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并对会议进行法律见证。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会议规则》（以下简称《股东会议规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，提案人的资格、出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第六届董事会于2017年12月6日召开的第五次会

议决议召开的。

    2、本次股东大会通知刊登在2017年12月7日的《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上，通知中载明了

本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、出席会议对象、议案、股东登记等事项。

    3、本次股东大会的会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会的现场会议按照通知于2017年12月22日上午10:30在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室召开，受董事长何春生先生委托，董事王振林先生主持了本次会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月22日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月21日下午15:00至2017年12月22日下午15:00期间的任意时间。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会议规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    1、出席本次股东大会的人员

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日2017年12月15日。有权

参加本次股东大会的人员为在2017年12月15日交易完毕后登记在册的股东、

公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    参加本次股东大会的股东和股东代表共计 16人，代表有表决权的股份

1,193,938,027股，占公司股份总数的54.1034%。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东会议规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    2、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

    经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《股东会议规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的事项为：

    1、审议《关于修订

 的议案》；

    2、审议《关于修订
 
  的议案》； 3、审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》； 4、审议《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。 经审查，本次股东大会审议的事项与股东大会通知公告列明的事项相符，在股东会议召开期间，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，按《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果，会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东会议规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东会议规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京金诚同达律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人（签字） 史克通： 庞正忠： 毛 健： 二�一七年十二月二十二日