天地科技股份有限公司

                    简式权益变动报告书

上市公司名称：天地科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天地科技

股票代码：600582

信息披露义务人：北京诚通金控投资有限公司

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1269

邮政编码：100030

联系电话：010-83673044

股份变动性质：增加，无偿划转上市公司股份

                                           签署日期：2017年 12月 22日

                           信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天地科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在天地科技股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让方式增持股份导致。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                     目录

信息披露义务人声明......1

第一节 释义......3

第二节信息披露义务人介绍......4

   一、信息披露义务人基本情况......4

   二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发   行在外的股份的简要情况......5第三节权益变动目的及持股情况......6   一、信息披露义务人权益变动目的......6   二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划......6第四节权益变动方式......7   一、信息披露义务人持有上市公司股份情况......7   二、本次权益变动方式......7   三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况......7第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......8第六节其他重大事项......9第七节备查文件......10   一、备查文件......10   二、备置地点......10信息披露义务人声明......................................................................................................11

简式权益变动报告书......12

                                 第一节 释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 上市公司/天地科技指   天地科技股份有限公司

 信息披露义务人/     指   北京诚通金控投资有限公司

 诚通金控

 中国煤炭科工集团    指   中国煤炭科工集团有限公司

 国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会

 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

 上交所                指   上海证券交易所

 本报告（书）         指   天地科技股份有限公司简式权益变动报告书

 元/万元/亿元         指   人民币元/万元/亿元

    注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

                      第二节信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、基本情况

    公司名称：北京诚通金控投资有限公司

    住所：北京市西城区三里河东路5号4层401室

    法定代表人：朱碧新

    注册资本：10 万元

    统一社会信用代码：91110102MA0027F021

    成立日期：2015年11月27日

    营业期限：2015年11月27日至2035年11月26日

    经营范围：项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至本报告书签署日，国务院国资委通过中国诚通控股集团有限公司持有诚通金控100%股权。

    2、董事及主要负责人情况

    姓名          职务          性别         国籍     长期居住地  其他国家或

                                                                       地区居留权

   朱碧新      执行董事         男          中国         北京          无

    徐震       财务负责人       女          中国         北京          无

   唐国良         监事           男          中国         北京          无

    二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

                   第三节权益变动目的及持股情况

    一、信息披露义务人权益变动目的

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转中国煤炭科工集团有限公司所持天地科技股份有限公司部分股份的通知》（国资产权〔2017〕1285号）文件的要求，为进一步优化国有控股上市公司股权结构，推动国有资本运营公司试点工作，决定将中国煤炭科工集团所持天地科技 361,712,669股股份（占天地科技总股本 8.74%）无偿划转给中国诚通控股集团有限公司之全资公司北京诚通金控投资有限公司。

    2017年12 月，中国煤炭科工集团有限公司、中国诚通控股集团有限公司和

北京诚通金控投资有限公司共同签署针对上述股权的无偿划转协议。

    二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

    截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增持或减持天

地科技股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

                           第四节权益变动方式

    一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

    本次协议转让前，信息披露义务人未直接或间接持有天地科技股份。

    中国煤炭科工集团将其持有天地科技 361,712,669股股份（占天地科技总股

本 8.74%）以协议转让的方式无偿划转给诚通金控后，诚通金控持有天地科技股

份增加至361,712,669股，占天地科技总股本8.74%。

    二、本次权益变动方式

    2017年12月22日，中国煤炭科工集团与中国诚通控股集团有限公司及北京

诚通金控投资有限公司签订《股份无偿划转协议》。将中国煤炭科工集团所持天地科技 361,712,669股股份（占天地科技总股本 8.74%）以协议转让的方式无偿划转给诚通金控。本次股份转让完成后，诚通金控持有天地科技 361,712,669股股份，占天地科技总股本8.74%。

    上述股份无偿划转事项已经国务院国资委同意（国务院国资委《关于无偿划转中国煤炭科工集团有限公司所持天地科技股份有限公司部分股份的通知》（国资产权〔2017〕1285号）。

    三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

    截至本报告书签署日，本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

           第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

    本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖天地科技股票的行

为。

                           第六节其他重大事项

    截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

                         第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于诚通金控住所，供投资者查阅。

                           信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                    信息披露义务人：北京诚通金控投资有限公司

                                    法定代表人： 朱碧新

                                    签署日期： 2017年12月22日

 附表：

                             简式权益变动报告书

                                       基本情况

上市公司名称       天地科技股份有限公司 上市公司所在地       北京市

股票简称            天地科技               股票代码              600582

信息披露义务人名称北京诚通金控投资有限信息披露义务人注册地北京市

                     公司

拥变化有权益的股份数量增化不加□变      减少□

                          ，但持股人发生变有无一致行动人       有□    无

信息披露义务人是否                         信上市息公披司露实义际务控人制是人否为是□

为上市公司第一大股是□       否                                         否

东

                     通过证券交易所的集中交易□     协议转让 

权益变动方式（可多国有股行政划转或变更          间接方式转让□

选）                取得上市公司发行的新股□        执行法院裁定□

                     继承□          赠与□           其他□         （请注明）

信息披露义务人披露

前拥有权益的股份数股票种类：A股普通股

量及占上市公司已发持股数量：0股

行股份比例         持股比例：0%

息益本比例次的披露股权份义益务数变动量人拥后及变有，动权信变变股动票动比数种类量例：：：8A36.股71,4普%71通2,股669股

信息披露义务人是否                                  截至本报告书签署日，诚通金

拟于未来 12 个月内是□        否         备注  控尚无在未来 12 个月内增持

继续增持/减持                                        或减持天地科技股份的计划。

信息披露义务人在此                                  本报告书签署日前6 个月内，

市前场6 买个卖月该是上否市在公二级司是□        否         备注  诚通金控没有在二级市场买卖

股票                                                   天地科技股票的行为。

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制

人害上减市持公时司是和否股存在东权侵是□     否           备注

益的问题

控股股东或实际控制

人减持时是否存在未

清偿其对公司的负是□     否

债，未解除公司为其（如是，请注明具体情  备注

负债提供的担保，或况）

者损害公司利益的其

他情形

本取得次批权准益变动是否需是      否□

                                                       国务院国资委《关于无偿划转

                                                       中国煤炭科工集团有限公司所

是否已得到批准     是        否□         备注  持天地科技股份有限公司部分

                                                       股权的通知》（国资产权

                                                       [2017]1285号）。

 填表说明：

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

      2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

      3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人

 的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《天地科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：北京诚通金控投资有限公司

                                    法定代表人：朱碧新

                                    签署日期： 2017年12月22日