备忘录

     甲方：桂林旅游股份有限公司

     住所地：广西桂林市翠竹路27-2号

     法定代表人：李飞影

     乙方1：文良天

     住所地：广西桂林市安新北路9号2栋3单元6-2号

     身份证号：450304196505290019

     乙方2：刘美希

     住所地：广西桂林市安新北路9号2栋3单元6-2号

     身份证号：422728197507271827

     乙方3：广西桂圳装饰设计工程有限公司

     住所地：桂林市中山中路9号佳信华庭五楼

     法定代表人：文良天

    （以下未作特别约定时，乙方1、乙方2、乙方3统称“乙方”）

     鉴于：

     1、桂林桂圳投资置业有限责任公司(下称“桂圳公司”)成立于2004

年6月，注册资本1000万元，乙方1持有59%的股权，乙方2持有40%

的股权，乙方3持有1.00%的股权。2013年1月30日，甲方与桂圳公司

上述股东签订《股权转让合同》，甲方以10140万元收购桂圳公司65%的

股权，乙方1仍持有35%的股权，乙方2则担任公司董事。同日双方签

订了《增资协议》，对桂圳公司进行同比例增资，注册资本由1000万元

增至6000万元，其中甲方增资3250万元，乙方1增资1750万元。

     2、甲方控股桂圳公司后，为支持桂圳公司“天之泰”项目建设，陆续向桂圳公司出借款项用于“天之泰”项目建设，后因建设资金问题，                                     第1页共9页

甲方与乙方1发生分歧，桂圳公司决定“天之泰”项目暂停施工（从2015

年5月起）至今，导致桂圳公司出现治理僵局和经营管理困境。

     3、桂圳公司陷入治理僵局后，甲乙双方为维护己方权益先后进行了四次诉讼。

     4、桂圳公司尚存主要资产为“城市领地”商品房项目的建成未售房产（下称“存量房产”）和“天之泰”在建工程项目，其中“城市领地”存量房产为住宅7套（6套复式楼，面积共计1310平方米；1套住宅，面积122平方米）、商业单位7间（6间商铺，面积共计755平方米；1间商场，面积1638平方米）和地下停车位157个。

     5、近期，甲乙双方均表达了希望和解的意愿，愿意推动“天之泰”项目继续施工建设，虑及和解仍是对双方权益影响最小的方案，本着最大限度化解矛盾的原则，双方将重新致力于经营好桂圳公司及建设好“天之泰”项目，务求将双方损失降至最低。

     鉴此，甲乙双方本着平等、互利的原则，经过友好协商，达成如下一揽子备忘条款，以资信守：

     第1条 各方诉讼全面和解

     1.1双方对诉讼全面和解的共识

     甲乙双方同意就互相以及各自起诉桂圳公司的诉讼达成全面和解，在履行本备忘录期间，不再谋求通过诉讼方式维护己方权益。

     1.2已有案件的现状

     1.2.1乙方2诉桂圳公司归还借款案（下称“案件1”）。该案判决桂

圳公司应偿还乙方2借款733.78万元及利息，乙方2已向桂林市象山区

人民法院申请强制执行。

     1.2.2甲方诉桂圳公司归还借款案（下称“案件2”）。法院已对桂圳

公司名下“城市领地”商品房项目估价为5000万元的建成住宅、商业单

位和车位采取了保全措施，并判决桂圳公司应偿还甲方 8612 万元及利

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息，甲方已向桂林市中级人民法院申请强制执行。

     1.2.3乙方1代位诉讼甲方股东侵权纠纷案（下称“案件3”）。该案

受案法院为桂林市中级人民法院，乙方1已撤诉。

     1.2.4甲方诉乙方股权转让合同纠纷案（下称“案件4”）。 该案受

案法院为桂林市中级人民法院，法院已对乙方价值相当于6000万元的股

权、房产采取了保全措施，因该案涉及索赔金额的司法价格鉴定，现该案已完成鉴定材料质证，尚未委托鉴定，也未进行证据交换或开庭审理。

     1.3已有案件处理

     1.3.1 乙方2 同意立即向桂林市象山区人民法院提交撤回执行申请

书，终结案件 1的执行。甲乙双方确认，在本备忘录磋商期间，乙方 2

已经提出撤回执行申请，法院于2017年12月15日已经作出执行终结裁

定书终结案件执行。

     1.3.2 甲方同意，在桂林市象山区人民法院作出终结关于案件1的

执行裁定后，甲方向桂林市中级人民法院撤回关于案件2的执行申请，

同时申请解除对桂圳公司名下财产的查封措施。甲乙双方确认，在本备忘录磋商期间，甲方已经提出撤回执行申请，法院于2017年12月20日已经作出执行终结裁定书终结案件执行。

     1.3.3 甲方同意，在桂林市象山区人民法院作出终结关于案件1的

执行裁定（或有效的法律文书）后，甲方应向桂林市中级人民法院撤回关于案件4的起诉，同时申请解除对乙方房产、股权的保全措施。

     1.4双方关于诉讼和解的保证

     双方保证为执行本备忘录，在本备忘录有效执行期间和恢复执行申请期限届满前，乙方放弃再次提起关于案件 1、甲方放弃再次提起关于案件2的执行申请，桂圳公司所欠双方债务依照本协议约定方式进行清偿。此外，在执行本备忘录期间，双方均不再以诸如案件 3、案件4的理由，通过诉讼方式向对方主张权利，避免双方及桂圳公司讼累。

     1.5恢复诉讼权利的行使

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     因一方或双方不履行备忘录、上级或管理部门要求改正、法律政策障碍、事实上履行不能等原因导致备忘录不能有效执行，或备忘录之目的无法实现的，权利人可以恢复行使诉讼权利。

     第2条 “天之泰”项目的后续建设

     2.1双方对“天之泰”项目后续建设达成谅解与共识

     甲乙双方同意搁置争议，对“天之泰”项目暂停施工表示理解，并充分谅解对方之前各项维权举措，不再采取单方面行动，积极同向而行，共同完成“天之泰”项目后续建设。

     2.2“天之泰”项目现状

     “天之泰”项目规划总用地面积为15,960.70�O(约23.96亩)，规

划总建筑面积为49,116�O，建筑密度35%，容积率2.5。项目建设总投

资约22,373万元，其中：建筑安装合计19,297万元（包含主体施工合

同及合同金额最高上浮5%，因停工造成向施工单位的赔偿金额不在此范

围内）。“天之泰”项目于2013年10月25日正式开工建设，现主体工程

一、二单元已浇筑至九层楼面砼，三单元已浇筑十层楼面砼。

     2.3关于“天之泰”项目续建资金筹集的约定

     2.3.1甲方和乙方1确认，按原设计方案，“天之泰”项目后续建设

直至完成投入运营仍需资金约11,286万元，双方约定应控制在1.1亿元

内完成项目并可达到能出租经营的程度（因暂停施工造成向施工单位的赔偿金额不在此范围内，具体赔偿金额由桂圳公司与施工单位妥善商洽处理）。

     2.3.2 “天之泰”项目建设资金通过以“城市领地”存量房产抵押

方式向银行贷款获得资金方式解决，力争贷款或借款3000-4000万元。

与此同时，通过出售、处置、盘活“城市领地”存量房产，用于归还银行贷款或项目建设（结余部分）。通过“城市领地”存量房产运作筹措的资金，争取项目封顶及外墙工程完成，项目形象基本展现。

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     2.3.3 “天之泰”项目建设资金还可以通过将项目抵押向银行贷款

方式解决，力争贷款8000-9000万元，或根据可能再调增规模。

     2.4 甲方和乙方1 同意“天之泰”项目续建可由原施工单位广西建

工集团第四建筑工程有限责任公司继续施工，在谈及因暂停施工造成的损失赔偿时，应尽可能减少到最低限度。

     2.5“天之泰”项目应尽可能寻求更经济的优化建设方案，在保证质量、品质的前提下，确保控制在双方认可的后续投资额度内。

     第3条 桂圳公司治理规范

     3.1甲方和乙方1同意不计前嫌，彼此信任，按照《公司法》、本备

忘录以及桂圳公司章程等法律法规及双方约定在公司治理框架内解决公司僵局。

     3.2甲方和乙方1同意，健全桂圳公司股东会、董事会的议事规则，

健全“天之泰”项目工程建设管理规范，可以在预算、工期、质量、安全可控制及公开透明的前提下，组建项目建设专业团队，负责天之泰项目建设管理工作，接受双方的检查监督和第三方审计。必要时，可以由桂圳公司董事会授权乙方1组建团队按照本款要求完成项目建设工程直至竣工验收投入运营。

     3.3甲方和乙方1同意，“天之泰”项目续建总工期控制在约10个

月内完成。

     3.4 工程资金和日常资金拨付应按经桂圳公司董事会审议通过的相

关制度进行审批和规范。

     3.5 甲方和乙方1 同意在天之泰项目未完成前，桂圳公司可以不设

独立办公场所，但应设置独立办公室，独立办公室设置在乙方处。

     3.6甲方和乙方1同意，所有资料，包括但不限于经营证照、印章、

行政资料、工程资料、财务资料等，均应存放和保管于办公室内，并指派专人负责管理，其中，桂圳公司公章应由公司董事长负责管理，但必须按公章使用和保管制度行事，公章使用应遵循公司决策机制，任何一                                     第5页共9页

方均不得阻挠公司决策事项的执行。资料移交时间为：自本备忘录签订之日起一周内。双方确认，本款为本备忘录的核心条款，拒绝或怠于履行本款将构成根本违约。

     3.7 在天之泰项目完成后，桂圳公司应该且必须设立独立办公场所

进行独立办公，办公场所暂定于天之泰项目内，搬迁时间为天之泰项目竣工交付满足办公条件一周内。

     3.8 为了做好“天之泰”项目的建设与经营及节约成本，按照公司

章程相关条款重新调整董事会和经营班子成员。在“天之泰”项目未完工投入经营获得收入前，甲方派任的董事、监事或经董事会选任的董事长及聘任的高管人员，监事会选任的监事会主席等不在桂圳公司领取薪酬；乙方1派任的董事、监事或经董事会聘任的总经理等高管人员也不在桂圳公司领取薪酬（含工资、奖金、福利等）。但桂圳公司应保证以上非领薪酬人员日常办公场地及办公经费。因工作需要，经董事会聘任的其他非股东或股东单位的高管人员及其聘任员工按桂圳公司制订的薪酬制度执行。

     3.9天之泰项目完工经营起，其在桂圳公司实际工作的董事、监事、

高管人员、员工按桂圳公司制订的薪酬制度领取薪酬。

     第4条 “天之泰”项目建成后的经营

     4.1“天之泰”项目建成后，可以按规范的公司制模式进行经营，也可以考虑实行承包或其他更有利的方式进行经营。

     4.2 若采取承包方式，应以桂圳公司利益最大化为原则，可以由甲

方、乙方1或招标方式选择第三方承包，具体的承包协议另议。

     4.3鉴于乙方在《股权转让合同》7.1.16款和7.1.17中对“天之泰”

项目的承诺，在“天之泰”项目建成且乙方完整履行本备忘录所有条款和保证甲方利益最大化的前提下，可以考虑由乙方1采取内部经济指标责任承包方式经营“天之泰”项目。具体承包经营条款以后续签订的承包经营合同为准，但乙方1的承包应当符合以下要求，且应当成为承包                                     第6页共9页

经营合同不可改变的实质性内容：

     4.3.1 承包自“天之泰”项目“五方竣工验收合格”且装修工程完

工交付之日起计，承包期不少于10年。

     4.3.2 自承包经营之日的第一年度起，乙方1 确保在支付当期财务

费用（含所有贷款利息及借款利息）、税费、人工成本、水电能源、广告营销、管理费等必须支付的当期成本后仍有盈余并尽可能最大化。

     4.3.3确保年度盈余现金的70%，按大致债务比例用于逐年归还、偿

还银行贷款、股东借款的本金，直至归还、偿还完毕。余下部分可以由股东双方按比例分配或留作发展之用。

     4.3.4 每年度、或每五年度、或每十年度经测算后由桂圳公司与乙

方1商议签署承包经营合同，确定具体的经营指标和数额。

     4.3.5乙方1未能实现经营指标的，利润不足部分由乙方1补足，

超出部分由乙方1享有。

     4.3.6乙方1为上述承包经营提供担保：乙方1以所持桂圳公司股

权依法设定质押登记。乙方1履行承包经营合同未能达到约定条款且乙

方1未以现金填补的，以所持桂圳公司股权（按当年帐面每股价格即账

面每股净资产计算总价）按实际应填补的金额折算股份归甲方所有。

     4.3.7“天之泰”项目“五方竣工验收合格”之日起届满30日，应

签订承包经营合同且设立质押完成。

     第5条 桂圳公司向甲乙双方清偿债务

     5.1 甲乙双方确认，签订本备忘录后，桂圳公司暂时无需归还所欠

甲方及乙方2的借款本金和利息，双方借款协议继续履行并计息。该等

债务待“天之泰”项目建成经营后在各年度的经营盈余中按大致债务比

例进行清偿直到完毕。

     5.2 考虑乙方1 在实际工作中的精力投入及对经营方面的承诺，在

归还乙方2借款本息上也可适度给予优先。

     第6条 违约责任

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     6.1 除本备忘录另有约定外，任何一方无故不执行本备忘录或因该

方原因导致本备忘录无法继续履行或根本违约的，违约方应向守约方支付10万元违约金，守约方亦有权恢复所有维权措施。

     6.2 任何一方在本备忘录项下的陈述或保证不真实或违反本备忘录

所约定的义务，即为违约，违约方应承担违约责任，赔偿其违约而给守约方造成的全部损失，包括直接损失及间接损失。

     6.3 因任何一方违约致使守约方采取诉讼方式实现权利（含恢复诉

讼维权措施）的，违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、诉讼财产保全责任保险费等费用。因任何一方违约而提起相同或类似诉讼的，发生的诉讼费等诉讼支出由违约方承担。

     6.4 本备忘录所述违约金已经经过双方确认，作为敦促双方履行合

同的惩罚性违约责任，各方自愿接受并不得以违约金过高要求进行调整。

     6.5 乙方任何一方违反本备忘录的约定，均视为乙方共同违约，乙

方各方（文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司）应连带承担本备忘录项下的违约责任。

     第7条 其他事项

     7.1 本备忘录生效后，除本备忘录另有约定或法律法规另有规定的

以外，任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本备忘录。如需要变更本备忘录，须经各方协商一致并达成书面合同。

     7.2本备忘录具有合同的性质和法律效力。

    7.3 双方确认，《股权转让合同》相关条款依旧有效（因项目暂停施

工已错过最佳招商时间，故《股权转让合同》10.2.11 条款中“乙方按

《可行性分析报告》确定的甲方投资收益支付投资收益回报”的约定，应明确为：由甲乙双方根据市场情况另行约定），双方在该合同项下义务和违约责任并不因本备忘录的签署而免除，《股权转让合同》7.1.16款和7.1.17款的约定仍持续发生约束力。任何一方没有依据《股权转让合                                     第8页共9页

同》行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对《股权转让合同》权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。除本备忘录另有约定外，在本备忘录有效履行期间，双方均暂停依据《股权转让合同》行使诉讼权利。

     7.4 本备忘录自双方签字盖章后生效。

     7.5 本备忘录一式四份，甲方持一份，乙方各方各持一份，具有同

等法律效力。

     甲方：

     桂林旅游股份有限公司（盖章）

     法定代表人或授权代表（签字）：周茂权

     乙方：

     文良天（签字）：文良天

     刘美希（签字）：刘美希

     广西桂圳装饰设计工程有限公司（盖章）

     法定代表人或授权代表（签字）：文良天

     备忘录签订时间：2017年12月22日

     签订地点：桂林

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