证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2017-075

            桂林旅游股份有限公司第六届董事会

                   2017年第三次会议决议公告

         本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2017

年第三次会议通知于2017年12月15日以书面或传真的方式发给各位董事。会

议于2017年12月22日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，

实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意公司（甲方）与

文良天（乙方1）、刘美希（乙方2）、广西桂圳装饰设计工程有限公司（乙方

3）签署关于桂林桂圳投资置业有限公司及天之泰商业综合体项目相关事宜的《备忘录》。

    公司于2013年1月30日召开的第五届董事会2013年第一次会议审议通过

了关于收购桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）65%股权并对其增资的议案，公司利用自筹资金10,140万元收购桂圳公司65%股权（其中：受让文良天 24%的股权；受让刘美希40%的股权；受让广西桂圳装饰设计工程有限公司1%的股权）；收购完成后，本公司出资额为650万元，占桂圳公司注册资本的65%；文良天出资额为350万元，占桂圳公司注册资本的35%。在此基础上，本公司及文良天按持股比例对桂圳公司进行增资，总增资额5,000万元，其中本公司增资额为3,250万元，文良天增资额为1,750万元。增资完成后，桂圳公司注册资本增为6,000万元，本公司出资额为3,900万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100万元，持有其35%的股权。本次收购并增资完成后，以桂圳公司为主体开发桂林天之泰商业综合体项目（以下简称“天之泰项目”）。

上述刘美希为文良天夫人，广西桂圳装饰设计工程有限公司的实际控制人为文良天。

    公司控股桂圳公司后，天之泰项目于2013年10月开工建设。公司为支持天

之泰项目建设，陆续向桂圳公司出借款项用于天之泰项目建设，后因建设资金问题，公司与文良天发生分歧，桂圳公司决定天之泰项目暂停施工，天之泰项目从2015年上半年度暂停施工后，桂圳公司出现治理僵局和经营管理困境。

    桂圳公司陷入治理僵局后，甲乙双方为维护己方权益先后进行了四次诉讼。

具体详见本公司2016年8月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳

投资置业有限公司诉讼判决公告》、《桂林旅游股份有限公司诉讼公告》，2017年6月1日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告》、《桂林旅游股份有限公司涉及诉讼公告》，2017年7月19日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼公告》。

    近期，甲乙双方均表达了希望和解的意愿，愿意推动天之泰项目继续施工建设，虑及和解仍是对双方权益影响最小的方案，本着最大限度化解矛盾的原则，双方将重新致力于经营好桂圳公司及建设好天之泰项目，务求将双方损失降至最低。鉴于上述情况，公司董事会同意公司（甲方）与文良天（乙方1）、刘美希（乙方2）、广西桂圳装饰设计工程有限公司（乙方3）签署关于桂圳公司及天之泰项目相关事宜的《备忘录》，《备忘录》全文见巨潮资讯网。

    上述《备忘录》己于本次董事会议结束后签暑。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2017年第三次会

议决议；

    2、《备忘录》。

       特此公告。

                                                  桂林旅游股份有限公司董事会

                                                        2017年12月22日