惠而浦（中国）股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

                       二O一七年十二月

                      惠而浦（中国）股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2017年12月29日（星期四）下午14：30

二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会

三、现场会议召开地点：公司行政楼五楼会议室

四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2017年12月29日

                            至2017年12月29日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师

六、议     程：

     1、会议主持人宣布开幕

     2、议案报告

     3、议案表决

     4、宣读表决结果

     5、宣读法律意见书

     6、各位股东代表发言

     7、会议主持人宣布会议闭幕

                             目录

1、审议《关于前期会计差错更正的议案》

2、审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案》

3、审议《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》

议案一、

                     惠而浦（中国）股份有限公司

                     关于前期会计差错更正的议案

各位股东及股东代表：

    公司于2017年7月经自查发现，主要在销售折扣计提方面在2015及2016

年度存在会计差错，公司管理层初步估计该等差错金额约为人民币2.5-3亿元。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月25日、26日停牌。公司于

2017年7月26日召开临时董事会，审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》

并发布了《重大会计差错更正及复牌的提示性公告》（公告编号为2017-020），公

司股票于2017年7月27日复牌。2017年7月29日发布了《关于重大会计差错

更正及复牌的提示性公告的补充公告》（公告编号为2017-022）。2017年7月28

日公司收到了上海证券交易所监管一部发来的《关于惠而浦（中国）股份有限公司会计差错事项的监管工作函》。根据公司自查结果，公司于2017年10月16日发布了《关于前期会计差错更正的公告》，2017年10月20 日公司收到上海证券交易所监管一部发来的《关于对惠而浦（中国）股份有限公司前期会计差错更正事项的监管工作函》。公司于2017年12月8日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书（2017）31 号《关于对惠而浦（中国）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，并于2017年12月12日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会安徽监管局采取出具警示函措施的决定书及所涉及事项整改措施的公告》（公告编号为2017-046）。

    现就公司前期会计差错更正情况说明如下：

    一、  概述

    本次会计差错系由于公司在销售折扣处理、销售费用、收入确认及库存商品成本结转方面存在的问题而产生。

    为了更正销售折扣处理及销售费用方面的会计差错，公司对2015年度和2016年度的合并及公司 财 务 报 表 进 行 了 如 下 调 整 ： 2016 年 度 营 业收入调减人民币43,980,407.72 元，2015年度营业收入调减人民币124,371,688.12元；2016年度销售费用调增人民币18,021,590.83元，2015年度销售费用调增人民币

7,144,145.36 元；2016年12月31日应收账款调减人民币287,130,669.13元，2015

年12月31日应收账款调减人民币224,225,445.33元，2015年1月1日应收账款调减人民币92,545,384.99元；2016年12月31日应交税费调减人民币1,067,452.11元，2015年12月31日应交税费调减人民币164,226.86元，2015年1月1日：无；2016年12月31日未分配利润调减人民币286,063,217.02 元，2015年12月31日未分配利润调减人民币224,061,218.47元，2015年1月1日未分配利润调减人民币92,545,384.99元。

    为了更正收入确认方面会计差错，公司对2015年度和2016年度的合并及公司财务报表进行了如下调整：2016年度营业收入调减人民币113,077,637.80元，2015年度营业收入调增人民币36,080,240.18元；2016年度营业成本调减人民币78,726,699.96元，2015年度营业成本调增人民币21,719,566.18元；2016年度销售费用调减人民币9,590,674.74元，2015年度销售费用调增人民币428,797.14元；2016年度税金及附加调减人民币2,375,498.82元，2015年度税金及附加调增人民币356,676.93元；2016年12月31日应收账款调减人民币121,915,812.97元，2015年12月31日应收账款调增人民币13,357,330.99元，2015年1月1日应收账款调减人民币33,762,163.53元；2016年12月31日存货调增人民币75,105,201.72元，2015年12月31日存货调减人民币3,621,498.25元，2015年1月1日存货调增人民币18,098,067.93元；2016年12月31日应交税费调减人民币18,669,360.84元，2015年12月31日应交税费调增人民币5,901,644.14元，2015年1月1日应交税费调减5,494,287.13元；2016年12月31日其他应付款调减人民币10,515,249.79元，2015年12月31日其他应付款调减人民币924,575.06元，2015年1月1日其他应付款调减人民币1,353,372.20元；2016年12月31日未分配利润调减人民币17,626,000.62元，2015年12月31日未分配利润调增人民币4,758,763.66元，2015年1月1日未分配利润调减人民币8,816,436.27元。

    为了更正库存商品成本结转产生的会计差错，公司对2016年度的合并及公司财务报表进行了如下调整：2016年度主营业务成本调增人民币20,342,500.00元，2016年12月31日存货调减人民币20,342,500.00元，2016年12月31日未分配利润调减人民币20,342,500.00元。

  基于上述的会计差错更正的影响，公司对相应的所得税和盈余公积调整如下：2016年度所得税费用调减人民币15,709,389.42元，2015年度所得税费用调减人民币17,691,095.03元；2016年12月31日递延所得税资产调增人民币37,557,334.66元，2015年12月31日递延所得税资产调增人民币32,398,874.71元，2015年1月1日递延所得税资产调增人民币13,678,801.92元；2016年12月31日应交税费调减人民币11,047,422.98元，2015年12月31日应交税费调减人民币496,493.51元，2015年1月1日应交税费调减人民币1,525,471.27元；2016年12月31日盈余公积调减人民币27,542,696.00元，2015年12月31日盈余公积调减人民币18,640,708.66元，2015年1月1日盈余公积调减人民币8,615,754.81元；2016年12月31日未分配利润调增人民币76,147,453.64元，2015年12月31日未分配利润调增人民币51,536,076.88元，2015年1月1日未分配利润调增人民币23,820,028.00元。

    经公司2017年10月13日召开的2017年第六次临时董事会，审议通过了上述调整。

    二、  会计差错的具体情况及对公司的影响

    (一)  会计差错的性质及原因

    公司董事会和公司管理层认为会计差错的性质和原因包括：

    1. 销售折扣及销售费用

    在2015年度和2016年度中，存在销售折扣的少记、迟记和计提不足，原因包括不当行为及缺乏遵守相关操作流程的意识和注意。

    其中包括：制作与销售折扣流程相关的与事实不符的调节表；在公司营销流程中设置内部额度，导致该部分销售折扣少记；部分销售折扣未能被适当记录或计提；公司未能及时与部分客户进行对账等。

    除上述之外，由于本部分业务相关流程的低效和部分内控的失效还导致少记2015年度和2016年度与电商平台业务相关的销售费用的会计差错。

    2. 收入确认

    公司销售、营销财务和物流部门部分员工存在违反会计政策及相关公司政策，导致公司存在产品尚未发货即确认销售收入的情形，该行为导致相关财年存在多记收入的情况；亦存在销售收入跨期确认，导致收入确认不准确的情况。公司部分管理人员知晓上述行为，至少反应了公司部分管理人员在监督和阻止该等问题的发生方面存在失察。

    3. 库存商品成本结转

    除销售折扣和收入确认问题之外，由于在2016年第一季度公司库存成本结

转发生电脑系统故障，相关调整分录未及时冲销，导致已售产品的营业成本存在少记的情况。

    根据上述情况，公司已采取并将进一步实施整改措施，包括对涉及不当行为的人员采取人事处分，强化与销售折扣和收入确认相关的政策和流程的执行力度，提升管理和监控的有效性，确保良好的企业内控环境，以杜绝今后再次出现该等问题。

    (二)  前期会计差错更正对公司财务报表的影响

    公司采用追溯重述法对上述会计差错进行更正，本次会计差错更正事项影响2016年和2015年财务报表项目及金额的情况如下：

    1.对2016年度合并及公司财务报表的影响

财务报表项目名称                              合并财务报表

                              调整前金额      累积影响金额      调整后金额

营业收入                    6,930,876,873.44   -157,058,045.52  6,773,818,827.92

营业成本                    4,872,237,283.81    -58,384,199.96  4,813,853,083.85

销售费用                    1,296,901,459.33      8,430,916.09  1,305,332,375.42

税金及附加                     63,739,030.77     -2,375,498.82     61,363,531.95

所得税                         78,471,363.92    -15,709,389.42     62,761,974.50

净利润                       372,277,514.68    -89,019,873.41    283,257,641.27

其中：

归属于母公司股东的净利润      372,277,514.68    -89,019,873.41    283,257,641.27

应收账款                    1,794,872,430.85   -409,046,482.10  1,385,825,948.75

存货                          893,117,753.20     54,762,701.72    947,880,454.92

递延所得税资产               104,942,457.75     37,557,334.66    142,499,792.41

应交税费                     155,736,282.83    -30,784,235.93    124,952,046.90

其他应付款                    294,660,404.84    -10,515,249.79    284,145,155.05

盈余公积                     302,973,474.70    -27,542,696.00    275,430,778.70

未分配利润                  2,037,222,084.98   -247,884,264.00  1,789,337,820.98

归属于母公司股东权益        4,345,171,404.37   -275,426,960.00  4,069,744,444.37

财务报表项目名称                              公司财务报表

                              调整前金额      累积影响金额      调整后金额

营业收入                    5,574,568,254.73   -157,058,045.52  5,417,510,209.21

营业成本                    3,729,256,358.21    -58,384,199.96  3,670,872,158.25

销售费用                    1,252,525,145.25      8,430,916.09  1,260,956,061.34

税金及附加                     49,793,789.27     -2,375,498.82     47,418,290.45

所得税                         41,980,376.65    -15,709,389.42     26,270,987.23

净利润                       247,847,702.05    -89,019,873.41    158,827,828.64

应收账款                    1,474,990,804.25   -409,046,482.10  1,065,944,322.15

存货                         871,402,526.97     54,762,701.72    926,165,228.69

递延所得税资产                 63,217,221.43     37,557,334.66    100,774,556.09

应交税费                       74,309,246.17    -30,784,235.93     43,525,010.24

其他应付款                    289,715,589.37    -10,515,249.79    279,200,339.58

盈余公积                     302,973,474.70    -27,542,696.00    275,430,778.70

未分配利润                  1,852,423,375.37   -247,884,264.00  1,604,539,111.37

股东权益合计                4,379,869,269.13   -275,426,960.00  4,104,442,309.13

    2.对2015年度合并及公司财务报表的影响

财务报表项目名称                              合并财务报表

                              调整前金额      累积影响金额      调整后金额

营业收入                    6,768,556,728.19    -88,291,447.94  6,680,265,280.25

营业成本                    4,758,467,060.55     21,719,566.18  4,780,186,626.73

销售费用                    1,295,577,862.64      7,572,942.50  1,303,150,805.14

税金及附加                     37,844,324.73       356,676.93     38,201,001.66

所得税                       109,514,728.15    -17,691,095.03     91,823,633.12

净利润                       440,646,449.09   -100,249,538.52    340,396,910.57

其中：

归属于母公司股东的净利润      440,646,449.09   -100,249,538.52    340,396,910.57

应收账款                    1,503,940,544.36   -210,868,114.34  1,293,072,430.02

存货                        1,014,835,168.07     -3,621,498.25  1,011,213,669.82

递延所得税资产                 93,601,601.96     32,398,874.71    126,000,476.67

应交税费                       75,743,202.87      5,240,923.77     80,984,126.64

其他应付款                    313,514,726.25       -924,575.06    312,590,151.19

盈余公积                     278,188,704.49    -18,640,708.66    259,547,995.83

未分配利润                  1,976,685,572.47   -167,766,377.93  1,808,919,194.54

归属于母公司股东权益        4,978,575,211.28   -186,407,086.59  4,792,168,124.69

财务报表项目名称                              公司财务报表

                              调整前金额      累积影响金额      调整后金额

营业收入                    5,468,189,389.79    -88,291,447.94  5,379,897,941.85

营业成本                    3,632,759,814.28     21,719,566.18  3,654,479,380.46

销售费用                    1,245,664,907.35      7,572,942.50  1,253,237,849.85

税金及附加                     30,617,875.31       356,676.93     30,974,552.24

所得税                         53,037,226.53    -17,691,095.03     35,346,131.50

净利润                       367,695,028.24   -100,249,538.52    267,445,489.72

应收账款                 1,162,618,139.74   -210,868,114.34    951,750,025.40

存货                       992,656,364.87      -3,621,498.25    989,034,866.62

递延所得税资产              67,850,265.90     32,398,874.71    100,249,140.61

应交税费                    25,748,134.14      5,240,923.77     30,989,057.91

其他应付款                 281,946,248.15       -924,575.06    281,021,673.09

盈余公积                   278,188,704.49    -18,640,708.66    259,547,995.83

未分配利润               1,675,346,783.53   -167,766,377.93  1,507,580,405.60

股东权益合计             4,430,812,389.35   -186,407,086.59  4,244,405,302.76

    3.对2015年1月1日合并及公司资产负债表项目的影响

财务报表项目名称                               合并财务报表

                               调整前余额      累积影响金额      调整后余额

应收账款                    1,048,258,372.54   -126,307,548.52    921,950,824.02

存货                          972,589,785.15     18,098,067.93    990,687,853.08

递延所得税资产                 88,888,336.03     13,678,801.92    102,567,137.95

应交税费                      109,734,116.00     -7,019,758.40    102,714,357.60

其他应付款                    235,063,394.02     -1,353,372.20    233,710,021.82

盈余公积                      241,419,201.67     -8,615,754.81    232,803,446.86

未分配利润                  1,611,130,576.20    -77,541,793.26  1,533,588,782.94

归属于母公司股东权益        4,508,002,828.88    -86,157,548.07  4,421,845,280.81

财务报表项目名称                               公司财务报表

                               调整前余额      累积影响金额      调整后余额

应收账款                      702,194,158.80   -126,307,548.52    575,886,610.28

存货                          954,323,002.08     18,098,067.93    972,421,070.01

递延所得税资产                 71,999,032.18     13,678,801.92     85,677,834.10

应交税费                       99,137,145.76     -7,019,758.40     92,117,387.36

其他应付款                    206,448,389.31     -1,353,372.20    205,095,017.11

盈余公积                      241,419,201.67     -8,615,754.81    232,803,446.86

未分配利润                  1,382,743,208.11    -77,541,793.26  1,305,201,414.85

股东权益合计                4,101,439,311.11    -86,157,548.07  4,015,281,763.04

    更正后2016年度财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）审计。安永是公司聘请的财务审计机构，更正后2016年度财务报表全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-

财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则》等规定，有利于提高公司信息披露质量、真实准确地反映公司的经营状况。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

    现提请各位股东及股东代表予以审议。

议案二、

                     惠而浦（中国）股份有限公司

               关于补选公司第六届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司董事长金友华先生提出于2017年12月29日辞职，经控股股东惠而浦（中国）投资有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名吴胜波先生为公司第六届董事会董事候选人。

    吴胜波简历：男,美国国籍,1966年5月出生,拥有清华大学热能工程系学士学位,美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。1993年8月至2008年12月,在美国通用电气公司(GE)工作,历任能源集团优化与控制部中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、控制解决方案部亚太区运营总经理等职务;2009年1月至2012年4月在美国霍尼韦尔公司工作,任霍尼韦尔过程控制部大中华区总经理;2012年4月进入欧司朗集团公司工作,任欧司朗亚太区总裁;2012年4月起当选佛山电器照明股份有限公司董事；2017年2月起担任惠而浦公司执委，亚太区总裁。

    现提请各位股东及股东代表予以审议。

议案三、

                     惠而浦（中国）股份有限公司

               关于增补第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司独立董事曹若华女士于2017年10月因个人原因申请辞去公司独立董事职务，经控股股东惠而浦（中国）投资有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名蔡志刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    蔡志刚简历：男，中国国籍，1968年10月生，硕士研究生学历，1991年毕业于上海交通大学电气工程系，2000年取得复旦大学管理学院―美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA学位。

    1991年7月至1994年8月，上海电力局担任电气工程师；1994年9月至1996年8月，进入通用电气公司(GE) 在配电与控制系统集团（ED&C）担任市场发展专员；1996年9月至1997年5月，加入施耐德电气（中国）有限公司担任高级工程师；

    1997年6月至2008年3月，蔡志刚回到GE，历任GE工业系统项目经理、GE广电合资公司副总经理、GE工业系统亚太区技术及采购总经理、GE消费及工业产品集团工业系统中国区总经理以及GE消费及工业产品集团东南亚区总经理；

    2008年4月至2014年12月31日任职于上海广电电气集团（股份）有限公司，担任执行总裁、董事、上市公司总经理。上海广电电气于2011年2月1日在上交所挂牌上市，股票代码601616。

    2015年成立上海�n素管理咨询有限公司，从事企业管理咨询、重组等业务。

2017年4月成立宁波保税区奕隽投资管理中心（有限合伙），投资上海安奕极企业发展有限公司，并担任上海安奕极企业发展有限公司法人代表、总经理。

    现提请各位股东及股东代表予以审议。