关于对华天酒店集团股份有限公司

                  关注函中有关财务问题的说明

                               天健函〔2017〕2－133号

深圳证券交易所：

    由华天酒店集团股份有限公司(以下简称华天酒店或公司)转来的《关于对华天酒店集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2017〕第182号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函所提及的与财务报表相关的问题进行了审慎核查，现汇报如下。

    一、问题1、请你公司根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关

规定补充说明上述交易的会计处理、会计依据及合法合规性，请你公司审计师核查并出具专项意见。

    回复：

    (一) 股权转让交易基本情况介绍

    根据公司2017年10月27日七届二次董事会决议、2017年11月17日2017

年第五次临时股东大会决议、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称湖南省国资委）批复，华天酒店将所持全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称北京世纪华天）的51%股权通过湖南省产权交易所公开挂牌转让给湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称兴湘并购基金）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字〔2017〕090731000号），截止到评估基准日2017年6月30日，北京世纪华天净资产账面价值为12,775.85万元，采用资产基础法评估后的净资产为104,012.20万元，净资产增值91,236.35万元，增值率714.13%。

    湖南省国资委于2017年11月29日向湖南省国企并购重组基金管理有限公司

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下发《关于湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）收购北京世纪华天酒店管理公司51%股权的批复》，同意湖南省国企并购重组基金管理有限公司以兴湘并购基金为主体收购华天酒店所持北京世纪华天51%股权。

    兴湘并购基金于2017年11月30日通过湖南省产权交易所摘牌，于2017年

12月8日与华天酒店签订《产权转让协议》，并通过湖南省产权交易所向华天酒店

支付股权受让款2.76亿元。

    截至本说明签署日，上述股权转让交易事项尚未全部完成。

    (二) 公司的会计处理方法及依据

    假设上述股权转让交易能够在资产负债表日（2017年12月31日）之前完成，

并满足企业会计准则对控制权转移的条件要求，根据《企业会计准则第33号――

合并财务报表》的相关规定处理如下：

    1. 母公司个别财务报表

    企业会计准则规定：“因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入资本公积――其他资本公积。”

    根据上述规定，个别财务报表层面会计处理如下：

    (1) 首先，按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本4,080.00

万元（长期股权投资成本8,000.00万元*51%），同时确认投资收益49,920.00万

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元（处置价格54,000.00万元-处置成本4,080.00万元）；

    (2) 其次，对于北京世纪华天以前年度实现净损益按剩余持股比例应享有的

权益（2,175.18万元），在调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益，对

于处置投资当期期初至处置投资之日（假定为评估基准日）北京世纪华天实现的净损益中享有的份额，调整当期损益164.98万元；

    (3) 因北京世纪华天为华天酒店新设取得，不存在商誉的调整；同时，北京

世纪华天主要资产为其设立后以公允价格外购取得，故不存在其他调整事项。

    2. 合并财务报表

    企业会计准则规定：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”

    此外，根据中国证监会发布的《2016年上市公司年报会计监管报告》要求，

企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权不存在活跃市场报价，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值，还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合理估计。

    根据上述规定，假定处置基准日为2017年6月30日，合并报表将增加税前

利润87,093.53万元，由两部分组成，相关会计处理如下：

    (1) 已处置的股权投资对合并财务报表的影响

    华天酒店处置股权取得的对价，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日（设立日）开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益47,484.32万元：

项目                                                       金额（万元）

股权处置对价                                                             54,000.00

对应的子公司净资产份额                                                    6,515.68

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对合并报表税前利润的影响                                                 47,484.32

    (2) 剩余股权按处置日公允价值重新计量对合并财务报表的影响

    因北京世纪华天的核心资产为酒店经营用的不动产，评估报告显示，按资产基础法的评估值未考虑控股权或少数股权的溢折价因素，经咨询评估师了解到不动产物业的评估价值受控制权的影响较少，折价比例约为10%左右，故剩余股权于处置日公允价值暂按评估价值的90%计算。

    不考虑其他因素的影响，剩余股权公允价值减去按剩余持股比例计算应享有原有子公司持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益金额约为39,609.21万元。

    项目                                                     金额（万元）

世纪华天净资产评估值（A）                                             104,012.20

少数股权折价比例（B）                                                         10%

剩余股权持股比例（C）                                                         49%

剩余股权公允价值[A*(1-B)*C]                                            45,869.38

剩余股权对应的原子公司净资产份额                                        6,260.17

对合并报表税前利润的影响                                               39,609.21

    (三) 核查意见

    我们认为，如果华天酒店转让北京世纪华天51%的股权的交易在2017年12月

31日前收到大部分股权转让款、完成股权的工商变更手续、办理完成资产的交割

手续、完成北京世纪华天董事会的改选，并将公司的控制权转移给受让方，则上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

    二、问题2、公告显示，你公司于2007年以不超过3.68亿元的作价向北京

金源鸿大房地产有限公司收购北京世纪华天100%股权，请你公司补充说明收购该

子公司的历史沿革，收购时会计处理过程，是否形成商誉，以及收购后至今该子公司权益变动的情况及相关会计依据，请你公司审计师核查并出具专项意见。

    答复：

    (一) 北京世纪华天历史沿革

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    北京世纪华天前身为北京北方华天置业有限公司（以下简称北方华天置业）,该公司由华天酒店出资8,000.00万元设立，于2007年7月30日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册。

    北方华天置业设立后，于2007年8月以3.66亿元的对价向北京金源鸿大房

地产有限公司购买其所拥有海淀区蓝靛厂社区商业中心。商业中心主体结构为地下一层，地上六层，建筑面积44,329.47平方米，相应的土地使用权面积15,930.86平方米。

    上述交易事项业经华天酒店2007年第三次临时股东大会审议通过。

    2008年，北方华天置业完成资产收购后将其中的11,458平方米物业改造为公

寓出售,剩余的32,871.47平方米物业改造为酒店用房，并设立世纪华天大酒店分

公司负责经营。

    2013年4月2日，北方华天置业更名为北京世纪华天酒店管理有限公司。

    北京世纪华天自设立以来，股东一直为华天酒店，未发生变更。

    由于北京世纪华天的取得方式为新设，其土地和房产均为通过外购以公允价格取得，未形成商誉。

    (二) 北京世纪华天设立以来的权益变动情况

项目           2007年7月31日         2017年6月30日    变动金额（万元）

                      （设立日）             （评估基准日）

实收资本                        8,000.00               8,000.00

盈余公积                                                  593.96            593.96

未分配利润                                             4,181.89          4,181.89

合计                        8,000.00              12,775.85          4,775.85

    北京世纪华天自设立至今其出资人及实收资本一直没有发生变化,留存收益系历年来累积形成的经营成果。

    (三) 核查意见

    经查阅北京世纪华天工商登记资料及以前年度财务资料，我们认为，北京世纪华天系由华天酒店全资设立，其酒店资产均系通过外购取得，因未涉及企业合并，故未形成商誉；公司自设立以来股东及出资均未发生变更，留存收益的形成符合规定。

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    三、问题3、请你公司根据《企业会计准则第20号―企业合并》及《企业会

计准则第33号--合并财务报表》的相关规定，结合交易对方及交易条款的主要安

排，补充说明上述子公司不再纳入你公司合并报表的原因及会计依据，请你公司审计师核查并出具专项意见。

    回复：

    (一) 股权交易事项涉及的控制权转移情况

    公司预计将在2017年12月31日之前完成以下事项：

    1. 完成北京世纪华天股东工商登记变更。

    2. 收到大部分（超过50%）交易价款。

    3. 完成北京世纪华天董事会的改选。根据新修订的公司章程，董事会成员为

5人，董事由股东会选举产生；其中兴湘并购基金推荐3人，华天酒店推荐2人。

根据公司章程关于对董事会权力的安排，董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的董事通过；董事会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的董事通过；公司董事长由兴湘并购基金委派，公司主要管理层（总经理、副总经理）由董事会聘任。

    4. 前后任董事会和管理层完成交接工作。

    结合企业会计准则的规定，对控制权的转移情况分析如下：

序号                准则规定的条件                          条件满足情况

 1   企业合并合同或协议已获股东大会等通过       业经股东大会审议通过

 2   企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批   业经湖南省国资委批准

      的，已获得批准

 3   参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续   正在办理,预计12月完成

      合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一  已支付2.76亿元，剩余的2.64

 4   般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩   亿元在转让协议签订日起3个月内

      余款项                                      支付完毕

      合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或   根据修订后的章程，购买方能够主导

 5   被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利   世纪华天的财务和经营决策

      益、承担相应的风险

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    (二) 核查意见

    我们认为，如果2017年12月31日之前能够满足上述全部条件，通常可以认

为北京世纪华天控制权实现了转移，华天酒店自2017年12月31日开始，可以不

再将北京世纪华天纳入合并范围。

    专此回复，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：李新葵

            中国・杭州                 中国注册会计师：郑生军

                                         二�一七年十二月二十一日

                                   第7页共7页