科锐国际:关于签订投资框架协议的补充公告
来源:
摘要:证券代码:300662 证券简称:科锐国际 公告编号:2017-036 北京科锐国际人力资源股份有限公司 关于签订投资框架协议的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京科
证券代码:300662 证券简称:科锐国际 公告编号:2017-036
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于签订投资框架协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称“科锐国际”或“公司”)于 2017年 12月 22 日披露了《关于签订投资框架协议的公告》(公告编号:2017-035)。为了让投资者更好的了解到本次拟筹划事项的情况,公司补充如下:一、拟投资标的的基本情况
名称:无锡智瑞工业服务外包有限公司
住址:无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-535号
注册日期:2014-02-19
注册资本:1,200万元
统一社会信用代码:913202140879385004
营业范围:以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术转让、制造及检测服务;电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;通用零部件、模具、电力电子元器件的制造、加工、销售;电子产品、通讯设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的销售及技术服务;企业管理服务(不含投资与资产管理);企业管理咨询(不含投资与资产管理);会务服务;展示展览服务、培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才信息网络服务;人才推荐;人才招聘;人才培训;人才测评;法规、规章规定的其他有关业务;境内职业中介。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
无锡智瑞持股情况:
认缴金额(万元) 持股占比(%) 出资方式
陈怡洁 470.12 39.1767 现金
恽成 470 39.1667 现金
杭州长堤股权投 200 16.6667 现金
资合伙企业(有限
合伙)
上海科之锐人才 59.88 4.990 现金
咨询有限公司
合计 1200 100%
二、风险提示
1、本次拟投资无锡智瑞工业服务外包有限公司(以下简称“无锡智瑞”)的交易对手方尚未确定,公司拟以自有资金的方式对无锡智瑞进行投资,但具体投资方式尚未确定(包括但不限于对其增资、向原股东购买股权等方式)。
2、无锡智瑞股东之一杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)为公司持股5%以上股东,若后续拟向其购买所持无锡智瑞股权,将构成关联交易。公司将按照《深圳证券交易所创业板股上市规则》关联交易相关要求履行相应的程序和披露。无锡智瑞其余股东与公司不存在关联关系。
3、目前公司与无锡智瑞仅达成投资意向,投资意向协议签署方未包括无锡智瑞其他股东,因此公司尚需与无锡智瑞其他股东进行沟通协商,本次投资事项能否完成存在不确定性。公司后续将根据本次拟投资事项的进展及时履行相应的审议及披露义务。请投资者以公司在指定披露媒体披露的相关公告为准,注意投资风险,理性投资。
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2017年12月22日
附:《关于签订投资框架协议的公告》完整内容
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于签订投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本协议为意向性投资框架协议,存在不确定性。
2、本协议所述的拟投资仅为公司的投资意向,目前尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。
3、该事项的正式实施尚需各方根据审计、评估结果进行进一步的洽商,签署正式投资协议还需履行相关决策和审批等程序。
4、请留意本公告第五项风险提示内容。
一、投资意向概述
2017年12月20日,北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称“科
锐国际”或“公司”)之子公司上海科之锐人才咨询有限公司(以下简称“上海科之锐”)与无锡智瑞工业服务外包有限公司(以下简称“无锡智瑞”)于上海市签署了《关于投资无锡智瑞工业服务外包有限公司之意向协议书》(以下简称“《协议》”)。根据初步协商,公司拟通过股权转让或增资方式获取无锡智瑞工业服务外包有限公司(以下简称“无锡智瑞”)的16.06%股权,具体操作方式及出资金
额将以相关审计或评估结果为依据,进一步协商确定。
本协议系各交易方合作意愿和基本原则的框架性协议,在协议签订后,公司尚需对无锡智瑞项目进行详细的可行性论证,同时提交公司董事会或股东大会审议批准后正式实施。
二、拟投资标的的基本情况
名称:无锡智瑞工业服务外包有限公司
住址:无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-535号
注册日期:2014-02-19
注册资本:1200万元
统一社会信用代码:913202140879385004
营业范围:以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术转让、制造及检测服务;电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;通用零部件、模具、电力电子元器件的制造、加工、销售;电子产品、通讯设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的销售及技术服务;企业管理服务(不含投资与资产管理);企业管理咨询(不含投资与资产管理);会务服务;展示展览服务、培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才信息网络服务;人才推荐;人才招聘;人才培训;人才测评;法规、规章规定的其他有关业务;境内职业中介。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
无锡智瑞持股情况:
认缴金额(万元) 持股占比(%) 出资方式
陈怡洁 470.12 39.1767 现金
恽成 470 39.1667 现金
杭州长堤股权投 200 16.6667 现金
资合伙企业(有限
合伙)
上海科之锐人才 59.88 4.990 现金
咨询有限公司
合计 1200 100%
三、《意向协议书》的主要内容
1、投资方式和交易价格
1.1、 本轮投资为股权投资。上海科之锐有意向通过股权转让及/或增资或其他
合法方式获取无锡智瑞16.06%的股权,无锡智瑞有意向促成本次投资。
1.2、 上海科之锐拟指定具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机
构对标的资产进行审计和资产评估,并以评估值为基础确定交易价格。
2、进一步协商和最终协议
2.1、 上海科之锐将根据其自行或委托中介机构对无锡智瑞财务、法律、内控、
业务等双方面进行尽职调查的结果,进一步与无锡智瑞协商本次投资的具体方式及定价等相关事宜,并在双方达成一致意见后签署最终协议(包括但不限于股权转让协议、增资协议或其他相关协议)。
2.2、 在前款约定的最终协议签署之前,任何一方均有权随时解除本协议,提
前中止或终止本次投资,且无需就此向其他方承担违约责任;但违反保密协议,或本协议另有约定的除外。
3、尽职调查条款
3.1、 自本协议签订后,双方应本着诚实信用的原则,尽快启动、推进本次投
资的相关后续工作,积极、妥善地处理期间可能涉及的其他问题。
3.2、 无锡智瑞将按照上海科之锐或上海科之锐委托的中介机构的要求提供财
务、法律、内控、业务等双方面的尽职调查资料,积极配合上海科之锐开展尽职调查,并保证相关资料真实准确完整;上海科之锐保证其自身及其委托的中介机构在不影响无锡智瑞正常有序经营的情况下开展相关尽职调查。
4、保密条款
4.1. 双方应对本次投资及其一切信息(以下简称“保密信息”)承担保密义务。
前述保密信息指本协议双方因本次投资签署的其他任何书面文件,以及在本次投资过程中一方从其他方(或其母公司、子公司、关联公司)或成都支付通获得的与本次投资有关或因本次投资产生的任何商业、营销、技术、运营数据、历史沿革、主要资产、财务信息或其他性质的资料及信息,无论以何种形式或载于何种载体,无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。
4.2. 除非事先经其他方书面同意,任何一方不得以任何形式向任何单位或个
人直接或间接披露全部或部分保密信息,也不得将与本次投资事宜相关的一切信息用于本次投资事宜以外的任何其他目的。
4.3. 保密义务将当然及于本次投资之始终。本次投资完成后或本次投资因故
终止,任何一方仍须依本协议之约定承担保密义务,除非本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述保密信息的人员。一方的本方人员违反本保密条款,由该方向其他方承担违约责任。
5、争议解决
5.1.本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。
5.2.如因本协议产生任何纠纷、争议,或发生违约、终止、无效情形,双方应
友好协商解决该等纠纷或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷 或争议进行协商后30日内,双方未能经友好协商解决,则该等纠纷或争议递交上海仲裁委员会按照该会在申请仲裁时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。
(1) 除双方应承担的保密义务外,在进行仲裁以及与仲裁相关的过程中应
向对方充分披露对方所需的信息、文件并提供完整的获取该等信息或文件的渠道;
(2) 争议送交仲裁之时及之后,双方应继续行使本协议项下各自的权利
和履行各自的义务,除非该权利或义务与该争议直接相关;
(3) 双方同意,仲裁程序使用的语言及与仲裁有关的所有的通讯联络均
为中文;
(4) 双方在此同意,任何按第5.1条规定做出的仲裁裁决是终局的,对
双方均有约束力。双方进一步同意,上述裁决可由对该方有管辖权
或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行;
(5) 仲裁费用应按仲裁裁决分担。
6、其他
6.1 本协议未尽事宜由双方另行协商决定,但对本协议条款的任何修改、变更或
增减,须经双方授权代表签署书面文件,作为本协议的补充文件,与协议具有同等法律效力。
6.2 本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性协议,本协议属于双方合作意
愿和基本原则的框架性协议,在协议签订后,上海科之锐尚需对无锡智瑞项目进行详细的可行性论证并编制可行性研究报告,同时根据投资规模提交上海科之锐母公司董事会或股东大会审议批准后正式实施。
三、交易定价政策及定价依据
公司拟指定具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和资产评估,并以评估值为基础确定交易价格。
四、对外投资的目的和对公司的影响
无锡智瑞系华东领先的工业外包解决方案供应商,目前已为20余家500强
企业提供三线管理(人事管理、生产管理、后勤管理)服务,派驻员工可覆盖从一线操作工到项目管理人员不同层级中的多个职能。为进一步延伸服务产业链,加强在工业服务外包领域的布局,助力“中国制造”产业升级,公司拟通过股权转让或增资方式获取无锡智瑞的股权。
由于项目实施与否,尚存较大不确定性,公司将根据项目实际进展情况,依据信息披露有关规定,及时履行审议程序并公告。
关于上述对外投资意向的最新进展情况,公司将会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定及时履行相关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
五、风险提示
1、本次拟投资无锡智瑞工业服务外包有限公司(以下简称“无锡智瑞”)的交易对手方尚未确定,公司拟以自有资金的方式对无锡智瑞进行投资,但具体投资方式尚未确定(包括但不限于对其增资、向原股东购买股权等方式)。
2、无锡智瑞股东之一杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)为公司持股5%以上股东,若后续拟向其购买所持无锡智瑞股权,将构成关联交易。公司将按照《深圳证券交易所创业板股上市规则》关联交易相关要求履行相应的程序和披露。无锡智瑞其余股东与公司不存在关联关系。
3、目前公司与无锡智瑞仅达成投资意向,投资意向协议签署方未包括无锡智瑞其他股东,因此公司尚需与无锡智瑞其他股东进行沟通协商,本次投资事项能否完成存在不确定性。公司后续将根据本次拟投资事项的进展及时履行相应的审议及披露义务。请投资者以公司在指定披露媒体披露的相关公告为准,注意投资风险,理性投资。
六、备查文件
《关于无锡智瑞工业服务外包有限公司的投资框架协议》
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2017年12月22日
最新评论