上海天玑科技股份有限公司

                 第三届董事会第二十五次临时会议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次临时会议于2017年12月20日以电话及邮件方式发出会议通知，并于2017年12月21日下午15点在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议应到董事七名，实到董事七名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆文雄主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

    经公司董事会提名委员会讨论，现公司董事会同意增补两名非独立董事候选人，具体如下：

    （一）审议通过《关于提名苏玉军为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    公司董事会同意提名委员会提名苏玉军先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止；并同意苏玉军先生接替原董事杨凯在董事会各专门委员会担任的职务。上述议案将提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。（简历详见附件）

    经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效

表决权票数的100%，表决通过。

    （二）审议通过《关于提名孙瑞铭为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    公司董事会同意提名委员会提名孙瑞铭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止；并同意孙瑞铭先生接替原董事叶磊在董事会各专门委员会担任的职务。上述议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。（简历详见附件）

    经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效

表决权票数的100%，表决通过。

    二、审议通过《关于增补第三届董事会独立董事的议案》

   因公司于2017年12月20日收到独立董事黄钰昌先生提请辞去公司独立董事职务的辞

职报告，故现董事会同意提名庞金伟先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止；并同意庞金伟先生接替原独立董事黄钰昌在董事会各专门委员会担任的职务。上述议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。（简历详见附件）

   经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效

表决权票数的100%，表决通过。

    三、审议通过《关于取消选举戴寿鹏为第三届董事会董事的议案》

   公司第三届董事会第二十次临时会议决议，审议通过了《关于选举戴寿鹏为第三届董事会董事的议案》，根据公司实际情况，经公司董事会提名委员会讨论后，决定取消戴寿鹏为公司第三届董事会董事候选人。

   经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效

表决权票数的100%，表决通过。

    四、审议通过《关于取消选举李任为第三届董事会董事的议案》

   公司第三届董事会第二十次临时会议决议，审议通过了《关于选举李任为第三届董事会董事的议案》，根据公司实际情况，经公司董事会提名委员会讨论后，决定取消李任为公司第三届董事会董事候选人。

   经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效

表决权票数的100%，表决通过。

    五、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司计划于2018年1月8日召开2018年第一次临时股东大会，详情见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的《上海天玑科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

   经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效

表决权票数的100%，表决通过。

    特此公告！

                                                  上海天玑科技股份有限公司董事会

                                                          2017年12月21日

简历：

非独立董事候选人苏玉军简历：

    苏玉军先生，男，中国国籍，1963年8月出生，大学本科学历。1999年至今，在许昌

三昌实业有限公司任执行董事及法定代表人；2004年至今在许昌桃园大酒店有限公司任董

事；2010年至今在南阳市鑫安房地产开发有限责任公司任副董事长。

非独立董事候选人孙瑞铭简历：

    孙瑞铭先生,美籍华人，1963年6月出生。有30多年美国和中国电信行业从业经验，

担任过技术专家及企业经营管理工作。孙先生曾在美国AT&T担任高级工程师，从事IT领域

研发工作，随后在着名的美国贝尔实验室任高级技术研究员，之后在美国VIAGATE公司任副

总裁，是美国电信领域中的技术和市场专家。

    2000年孙瑞铭回国创立了智汇科技（中国）有限公司，担任总经理至今。引领公司在

数年之内年中成为中国电信运营商行业中的最优秀集成商之一，所服务的客户遍及电信、联通和移动，得到用户和厂商的高度评价，获得在技术领域、客户服务和公司经营业绩方面的巨大成就。

独立董事候选人庞金伟简历：

    庞金伟，1968年出生，经济学博士，2001年3月至今在上海国家会计学院担任副教授，

硕士研究生导师。上海市硕士学位论文抽检评审专家，曾任上海国家会计学院远程教育中心主任，众环海华税务师事务所北京分所合伙人。中国注册会计师协会、中国总会计师协会、发改委培训中心、国资委培训中心专家库成员，多家国内着名高校CFO项目教授。主要从事税收政策、风险控制下的纳税筹划、税务审计（纳税检查）、如何应对税务机关的税务稽查、税收与会计的差异比较等方面的研究。曾在《财政研究》、《会计研究》等期刊发表论文数十篇，出版着作、教材10余部。