股票简称：国信证券           证券代码：002736           编号：2017-081

                        国信证券股份有限公司

              2017年第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    ★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。

    一、会议召开情况

    1、会议时间：

    （1）现场会议召开时间：2017年12月21日14:30

    （2）网络投票时间：2017年12月20日-2017年12月21日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年12月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年12月20日15:00至2017年12月21日15:00期间的任意时间。

    2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

    3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长何如先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    （一）股东出席情况：

 1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数                                  21

 其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表                                7

       以网络投票方式参加会议的股东                                        14

 2、出席会议的股东及股东授权委托代表所代表股份数量            6,533,682,255

 其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表                    5,157,346,965

       以网络投票方式参加会议的股东                             1,376,335,290

 3、出席会议的股东及股东授权委托代表所代表股份数量占公司          79.6791%

 有表决权股份总数的比例

 其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表                        62.8945%

       以网络投票方式参加会议的股东                                 16.7846%

    （二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：

    1、董事出席情况：何如、李新建、蒋岳祥、肖幼美、白涛5位董事以现场方式出席，王勇健、刘小腊、李双友、黄明4位董事以电话方式出席。第四届董事会独立董事候选人郑学定先生以电话方式出席。

    2、监事出席情况：何诚颖、张财广2位监事以现场方式出席，监事冯小东先生以电话方式出席。

    3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

    三、议案审议表决情况

    本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

    （一）累积投票议案

    1、总表决情况

 议案                议案名称                   同意票数       比例    是否

 序号                                                                      当选

 1.00  关于选举国信证券股份有限公司第四届董事会董事的议案-选举非独立董事

 1.01  选举何如先生为公司第四届董事会非独  5,157,681,797  78.9399%是

       立董事

 1.02  选举王勇健先生为公司第四届董事会非  5,157,681,797  78.9399%是

       独立董事

 1.03  选举李新建先生为公司第四届董事会非  5,157,681,797  78.9399%是

       独立董事

 1.04  选举刘小腊先生为公司第四届董事会非  5,157,681,797  78.9399%是

       独立董事

 1.05  选举李双友先生为公司第四届董事会非  5,157,681,797  78.9399%是

       独立董事

 2.00  关于选举国信证券股份有限公司第四届董事会董事的议案-选举独立董事

 2.01  选举蒋岳祥先生为公司第四届董事会独  5,157,681,796  78.9399%是

       立董事

2.02  选举肖幼美女士为公司第四届董事会独  5,157,681,896  78.9399%是

      立董事

2.03  选举白涛女士为公司第四届董事会独立  5,157,681,896  78.9399%是

      董事

2.04  选举郑学定先生为公司第四届董事会独  5,157,681,896  78.9399%是

      立董事

3.00  关于选举国信证券股份有限公司第四届监事会股东代表监事的议案

3.01  选举冯小东先生为公司第四届监事会股  5,157,681,801  78.9399%是

      东代表监事

3.02  选举张财广先生为公司第四届监事会股  5,157,681,801  78.9399%是

      东代表监事

   2、中小股东表决情况

议案                议案名称                     同意票数           比例

序号

1.00  关于选举国信证券股份有限公司第四届董事会董事的议案-选举非独立董事

1.01  选举何如先生为公司第四届董事会非独         346,009,873    99.6438%

       立董事

1.02  选举王勇健先生为公司第四届董事会非         346,009,873    99.6438%

       独立董事

1.03  选举李新建先生为公司第四届董事会非         346,009,873    99.6438%

       独立董事

1.04  选举刘小腊先生为公司第四届董事会非         346,009,873    99.6438%

       独立董事

1.05  选举李双友先生为公司第四届董事会非         346,009,873    99.6438%

       独立董事

2.00  关于选举国信证券股份有限公司第四届董事会董事的议案-选举独立董事

2.01  选举蒋岳祥先生为公司第四届董事会独         346,009,872    99.6438%

       立董事

2.02  选举肖幼美女士为公司第四届董事会独         346,009,972    99.6438%

       立董事

2.03  选举白涛女士为公司第四届董事会独立         346,009,972    99.6438%

       董事

2.04  选举郑学定先生为公司第四届董事会独         346,009,972    99.6438%

       立董事

3.00  关于选举国信证券股份有限公司第四届监事会股东代表监事的议案

3.01  选举冯小东先生为公司第四届监事会股         346,009,877    99.6438%

       东代表监事

3.02  选举张财广先生为公司第四届监事会股         346,009,877    99.6438%

       东代表监事

   3、关于累计投票议案的相关说明

          公司第四届董事会和第四届监事会任期均为三年，自本次股东大会选举产生时生效。

          公司第四届董事会未有董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事的情形。

          公司第四届监事会未有监事在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情形；未有单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

          （二）非累积投票议案

          1、总表决情况

议案                                 同意                    反对           弃权   审议

序号       议案名称           股数         比例       股数      比例    股比  结果

                                                                              数例

4.00  关于修订公司章程 6,529,833,559  99.9411% 3,848,696  0.0589%   0   0  通过

      及其附件的议案

5.00  关于公司发行短期 6,532,466,400  99.9814% 1,215,855  0.0186%   0   0  通过

      融资券的议案

          2、中小股东表决情况

议案       议案名称                  同意                    反对              弃权

序号                            股数         比例       股数      比例    股数   比例

4.00关于修订公司章程    343,398,228  98.8917% 3,848,696  1.1083%       0      0

      及其附件的议案

5.00关于公司发行短期    346,031,069  99.6499% 1,215,855  0.3501%       0      0

      融资券的议案

          3、关于非累计投票议案表决事项的有关情况说明

          议案4为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。本次修订后的《国信证券股份有限公司章程》及其附件《国信证券股份有限董事会议事规则》尚需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案等相关手续。

          四、律师出具的法律意见

          1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

          2、见证律师姓名：支毅、敖华芳

          3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、国信证券股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

    2、关于国信证券股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见。

    特此公告。

    附件：

    1、国信证券股份有限公司第四届董事会董事简历

    2、国信证券股份有限公司第四届监事会监事简历

                                                  国信证券股份有限公司董事会

                                                               2017年12月22日

    附件1：

            国信证券股份有限公司第四届董事会董事简历

    一、非独立董事

    1、何如先生

    何如先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年10月，硕士，高级会计师。何如先生曾任中国电子器件工业深圳公司总会计师、常务副总经理、总经理，深圳发展银行股份有限公司行长助理，深圳发展银行副行长、党委委员，深圳发展银行股份有限公司副董事长、行长、党委副书记等职务；2005年1月加入公司至今，任公司党委书记、董事长；现兼任中国证券业协会副会长，上海证券交易所理事，深圳市证券业协会会长，深圳市第六届人民代表大会常务委员会委员，鹏华基金管理有限公司董事长。

    何如先生确认，截至本公告日，何如先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

    2、王勇健先生

    王勇健先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，硕士，经济师。王勇健先生曾任美国数字设备（中国）公司财务部经理，深圳市政府经济体制改革办公室主任科员，南方证券股份有限公司办公室副主任，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书，沙河实业股份有限公司副总经理，深圳市投资控股有限公司董事、总经理、党委副书记等职务；现任深圳市投资控股有限公司董事长、党委书记，国泰君安证券股份有限公司董事，深圳市投控资本有限公司执行董事、总经理等职务。

    王勇健先生确认，截至本公告日，王勇健先生未持有公司股份，除在深圳市投资控股有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

    3、李新建先生

    李新建先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年9月，大学学历，高级会计师，注册会计师。李新建先生历任深圳市华泰企业公司上海一公司会计，深圳金蝶软件公司上海公司市场部经理，上海季青科技发展有限公司经理，青岛汇泉房地产公司会计主管，深圳市万山实业股份有限公司会计师，深圳市润迅网络通信服务公司会计师，深圳市城市建设开发（集团）公司计财部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司企业管理部部长，深圳市投资控股有限公司考核分配部部长，现任深圳市投资控股有限公司金融发展部部长，兼任深圳市天地（集团）股份有限公司董事、深圳市投控东海投资有限公司董事、深圳市深宝实业股份有限公司监事、招商局仁和人寿保险股份有限公司监事。

    李新建先生确认，截至本公告日，李新建先生未持有公司股份，除在深圳市投资控股有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

    4、刘小腊先生

    刘小腊先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年1月，博士。刘小腊先生历任招商银行股份有限公司资金交易部总经理、资产管理部总经理兼同业金融综合管理部总经理、同业金融总部常务副总经理兼资产管理部总经理、佛山分行党委书记、珠海华润银行股份有限公司常务副行长、华润深国投信托有限公司党委副书记等职务。现任华润深国投信托有限公司党委书记、总经理，兼任深圳红树林创业投资有限公司总经理。

    刘小腊先生确认，截至本公告日，刘小腊先生未持有公司股份，除在华润深国投信托有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

    5、李双友先生

    李双友先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1968年12月，大学学历，高级会计师。李双友先生曾任玉溪卷烟厂计财统计科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长、副总经理、党委书记、董事；现任云南合和（集团）股份有限公司副总经理，兼任云南红塔银行股份有限公司董事、云南白药集团股份有限公司董事、昆药集团股份有限公司副董事长、云南旅游股份有限公司董事、华泰保险集团股份有限公司董事、红塔创新投资股份有限公司董事、云南昆玉高速公路开发有限公司董事、云南安晋高速公路开发有限公司董事长。

    李双友先生确认，截至本公告日，李双友先生未持有公司股份，除在云南合和（集团）股份有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

    二、独立董事

    1、蒋岳祥先生

    蒋岳祥先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，博士，教授。蒋岳祥先生曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学教授、博士生导师，浙江省计量经济学会副会长，浙江省质量学会副会长，山西证券股份有限公司独立董事，英洛华科技股份有限公司独立董事，荣安地产股份有限公司独立董事。

    蒋岳祥先生确认，截至本公告日，蒋岳祥先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。

    2、肖幼美女士

    肖幼美女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1955年2月，在职硕士，高级会计师。肖幼美女士曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市女财经工作者协会名誉副会长。

    肖幼美女士确认，截至本公告日，肖幼美女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。

    3、白涛女士

    白涛女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年3月，博士。白涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北京市君合律师事务所合伙人及律师，北京中科金财科技股份有限公司独立董事，东易日盛家具装饰集团股份有限公司独立董事，北京首都开发股份有限公司独立董事、博彦科技股份有限公司独立董事。

    白涛女士确认，截至本公告日，白涛女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。

    4、郑学定先生

    郑学定先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年6月，硕士。郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，深圳发展银行独立董事，天音控股股份有限公司独立董事，中粮地产股份有限公司独立董事，深圳方大集团股份有限公司独立董事，开元信德会计师事务所合伙人，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事，深圳盐田港股份有限公司独立董事，国信证券股份有限公司独立董事，平安大华基金管理有限公司独立董事，国都证券股份有限公司独立董事，金田实业（集团）股份有限公司独立董事，秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事等职务。现任大华会计师事务所深圳分所合伙人，兼任深圳冰川网络股份有限公司独立董事，深圳市建筑科学院股份有限公司独立董事，深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事，国银金融租赁股份有限公司独立董事。

    郑学定先生确认，截至本公告日，郑学定先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。

附件2：

            国信证券股份有限公司第四届监事会监事简历

    一、股东代表监事

    1、冯小东先生

    冯小东先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1966年11月，博士。冯小东先生历任中国第一汽车集团公司人事部计划调配处处长、一汽铸造有限公司人事部部长、中国第一汽车集团公司人力资源部副部长、组织人事部副部长、审计部部长兼监事会办公室主任等职务，现任中国第一汽车集团公司合规部部长兼监事会办公室主任，兼任一汽解放汽车有限公司董事。冯小东先生确认，截至本公告日，冯小东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司监事的情形。

    2、张财广先生

    张财广先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年7月，博士、会计师。张财广先生曾任北京城建投资发展股份有限公司投资证券部经理、经理助理兼北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁等职务；现任北京城建投资发展股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，北京上市公司协会副秘书长兼财务总监工作委员会主任，北京世纪鸿城置业有限公司董事，北京城建兴合房地产开发有限公司董事，北京城建兴云房地产有限公司董事，北京城建兴泰房地产开发有限公司董事，北京城和房地产开发有限责任公司董事，北京城建重庆地产有限公司董事，北京科技园建设（集团）股份有限公司董事，深圳中科招商创业投资有限公司董事，锦州银行股份有限公司董事，南京微创医学科技股份有限公司董事，二十一世纪空间技术应用股份有限公司监事，北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司董事长，北京城建二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，北京城建三期开发建设合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，深圳市中科远东创业投资有限公司董事长。

    张财广先生确认，截至本公告日，张财广先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司监事的情形。

    二、职工代表监事

    1、何诚颖先生

    何诚颖先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年3月，经济学博士、研究员（教授）。何诚颖先生曾任浙江大学经济学院教师、研究生秘书，深圳市国有资产管理办公室法规处科员，深圳市投资管理公司发展研究部副部长、秘书处主持工作副处长，大鹏证券有限责任公司综合研究所宏观分析师、总裁办负责人，联合证券有限责任公司办公室主任等职务；2002年3月加入公司，历任综合研究所总经理、总裁助理兼综合研究所总经理、总裁助理兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；2011年6月起任公司监事，2012年1月起任公司监事会主席兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任。

    何诚颖先生确认，截至本公告日，何诚颖先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司监事的情形。