兰州庄园牧场股份有限公司

            2017年第八次董事会会议决议

    兰州庄园牧场股份有限公司2017年第八次董事会于2017年12月

21 日在公司会议室召开，会议由公司董事长马红富先生根据《公司

章程》第一百二十六条第一款第（四）项的规定临时召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序送达至全体董事、监事及高级管理人员，会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议应出席董事9人，实到董事9人，监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

     会议经审议通过如下2项议案：

     一、《关于高级管理人员任免的议案》

     1.高级管理人员任免

     公司董事会于2017年12月21日收到公司董事长兼总经理马

红富先生的书面辞职报告。马红富先生为培养领导梯队及更好地履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理、战略规划等方面，辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长及董事会相关专项委员会职务。

     经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会一致同意聘任陈玉海先生（现任公司副总经理）担任公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

     陈玉海先生简历

     陈玉海，男，1973年生。具有超过20年乳制品行业从业经验。

陈玉海先生自2011年3月17日至2012年5月19日，在工商管

理总裁研修班完成进修并顺利结业，2010年 10月在浙江大学举办

的企业管理人员高级研修班完成进修并顺利结业。

     在陈玉海先生超过20年的乳制品行业工作经历中，先后于1995

年至2005年在宁夏夏进乳品有限公司任分公司经理及营销部门副总

经理；2005年至2007年任宁夏红果乳业有限公司副总经理；从2008

年4月进入庄园乳业工作，先后任项目经理、副总经理。现为公司董

事，兼任副总经理，负责牧场事业部整体工作。

     2.高级管理人员任免对公司的影响

     本次高级管理人员任免对公司治理机制未产生不良影响，符合法律法规和公司章程的规定，有利于优化公司管理团队专业结构和团队分工，提升公司经营管理水平，进一步推动公司经营管理各方面持续、快速和健康发展。

     3.独立董事相关意见

     公司独立董事对总经理辞职及聘任事项发表了独立意见：

     我们对马红富先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，马红富先生的确为培养领导梯队及更好地履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理、战略规划等方面，辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。辞职后马红富先生将继续担任公司董事长及董事会战略委员会主任委员职务。马红富先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。我们同意马红富先生辞去公司总经理职务。

     公司总经理的任职资格合法。经审阅陈玉海先生的个人简历及相关资料，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，有利于公司的发展，不存在《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。上述提名方式、聘任程序符合《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，同意聘任陈玉海先生为公司总经理。

     二、《关于为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司提供担保的议案》

     1.担保情况概述

     为满足生产经营所需的流动资金需求，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司（以下简称“青海湖乳业”）申请金额不超过人民币叁仟万元的综合授信提供担保。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。

     担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后适时签订。担保协议正式签署后，本公司将另行公告。

     2.被担保人基本情况

（1）被担保人名称：青海青海湖乳业有限责任公司

（2）成立时间：2004年12月6日

（3）住     所：西宁市高新技术开发区东新路16号

（4）法定代表人：马红富

（5）注册资本：3,000.00万元

（6）企业类型：有限责任公司

（7）经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、固体饮料类）生产、销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；生物有机肥生产及销售。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）与公司关系：青海湖乳业为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

（9）被担保人财务情况

截至2017年6月30日，青海湖乳业总资产为26,012.68万元，净资

产为13,133.35万元，2017年上半年实现营业收入8,359.72万元，净

利润132.29万元。

     3.担保主要内容

     公司为全资子公司青海湖乳业申请金额不超过人民币叁仟万元银行综合授信提供担保，担保最高金额不超过人民币叁仟万元整。

     特此决议

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