证券代码：002335           证券简称：科华恒盛        公告编号：2017-134

                       厦门科华恒盛股份有限公司

              关于公司股票期权与限制性股票激励计划

 首次授予的限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁上市流通数量为167,8000股，占公司当前股本总额的0.6025%。

    2、本次申请解除限售的股东人数为105人,其中9人为公司现任董事或高管；3、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年12月25日(星期一)。

    厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》。董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。根据公司2014年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《股权激励计划》的规定办理股权激励计划限制性股票第三期解锁上市流通的相关手续。具体情况如下所示：

    一、股权激励计划简述

    1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

    3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

    5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

    7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

    8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

    10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

    11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。

    12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

    13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。

    14、公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》。公司决定注销/回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的0.9万份股票期权及0.6万股限制性股票；董事会认为105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

    二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

    （一）等待/锁定期已届满

    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，公司首次授予的第三期股票期权/限制性股票自授予日（即2014年11月4日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起36个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期。自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的40%。截至2017年11月6日，公司首次授予的第三期股票期权/限制性股票等待期 /锁定期已届满。

    （二）满足行权/解锁条件情况的说明

    行权/解锁条件                            是否达到行权/解锁条件的说明

    1、公司未发生以下任一情形：             公司未发生前述情形，满足行权/解锁条

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被  件。

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被

中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：         激励对象未发生前述情形，满足行权/解

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责  锁条件。

或宣布为不适当人选；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被

中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公

司有关规定的情形。

    3、公司业绩考核要求                      公司2016年度归属于上市公司普通股股

    第三个行权/解锁期：相比2013年，2016  东的扣除非经常性损益后的净利润为

年净利润增长率不低于30%，2016年营业收  145,675,087.88元，相比2013年增长率为

入增长率不低于40%                       47.49%；2016年度营业收入为

    以上“净利润”指：归属于上市公司股  1,769,996,350.07元，相比2013年增长率为

东的扣除非经常性损益的净利润。          74.62%，满足行权/解锁条件。

    4、等待/锁定期内，2016年度归属于上       2016年度归属于上市公司股东的净利润

市公司股东的净利润及归属于上市公司股东  为171,567,138.02元，归属于上市公司股东的

的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授  扣除非经常损益后的净利润为145,675,087.88

予日前最近三个会计年度的平均水平且不得  元，均不低于授予日前三个会计年度2011年

为负。                                   至2013年三个会计年度的平均归属于上市公

                                         司股东净利润118,298,612.35元及归属于上市

                                         公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

                                         103,490,837.76元的较高值。

    5、根据公司《股票期权与限制性股票激      本次共对105名激励对象进行考核，均达

励计划实施考核管理办法》，激励对象个人  到考核要求，满足行权/解锁条件。

绩效考核标准如下：在本激励计划有效期内

的各年度，对所有激励对象进行考核，个人

绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档，

个人绩效考核结果为C档以上（含C档），才

能按相应的行权/解锁比例100%获授期权及

限制性股票；如激励对象考核结果为D档及E

档，其当期所获授但尚未行权/解锁的股票期

权/限制性股票将由公司统一注销/回购注销。

    综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的105名激励对象在首次授予第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为56.4万份，可解锁限制性股票为167.8万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    三、本次解除限售股份上市流通安排

    1、本次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2014年12月19日。

    2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年12月25日。

    3、本次限制性股票解锁数量为167,8000股，占公司当前股本总额的0.6025%。

    4、本次申请解锁的激励对象人数为105名。

     5、第三期解锁的激励对象及数量：

     根据《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对105名激励对象的2016年度业绩进行考核，所有激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第三期可行权/解锁的激励对象总人数为105人，第三期可解锁的限制性股票数量为167.8万股。具体情况如下：

                           获授的限制  已解锁数量本期可解锁  剩余未解锁限制

    姓名        职务     性股票数量  （万股）    限制性股票  性股票数量（万

                           （万股）                  数量（万股）股）

    林仪    副董事长、副       30          18          12             0

                总经理

    汤珊    董事、副总经       8           4.8         3.2            0

             理、财务总监

   陈四雄    副总经理         20          12          8             0

   邓鸿飞    副总经理         60          36          24             0

   林清民    副总经理         8           4.8         3.2            0

   梁舒展    副总经理         8           4.8         3.2            0

   黄志群    副总经理         6           3.6         2.4            0

    林韬     董事会秘书        3           1.8         1.2            0

   中层管理人员、核心技术     276.5        164.4       110.6           0

     （业务）人员共97人

           合计              419.5        250.2       167.8           0

    注：①对于上表所列的本期可解禁/行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

    ②《股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    ③本次解锁的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高管股份管理的有关规定。

     四、股本结构变动情况表

                           本次变更前         本次变动          本次变更后

     股份类型         数量（股）     比例    增加（+，    数量（股）      比例

                                                 ―）

一、有限售条件股份   55,293,281.00   19.85%   -1,678,000     53,615,281     19.25%

    高管锁定股       41,631,081.00   14.95%       0         41,631,081     14.95%

   首发后限售股       4,608,200.00    1.65%        0         4,608,200      1.65%

  股权激励限售股     9,054,000.00    3.25%    -1,678,000     7,376,000      2.65%

二、无限售条件股份  223,214,819.00   80.15%   +1,678,000    224,892,819     80.75%

三、股份总数         278,508,100.00  100.00%      0        278,508,100    100.00%

      五、本次股份解除限售的相关核查意见

      （一）董事会意见

      公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》。经核查，董事会认为105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

      （二）独立董事意见

      1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

      2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的105名激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

      3、公司激励计划对105名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

      4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

      5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

      综上，我们同意公司105名激励对象在激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

      （三）监事会意见

    监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2016年度激励对象个人业绩考核结果，公司对105名激励对象的2016年度业绩进行考核，所有激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上105名激励对象在首次授予第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为56.4万份，可解锁的限制性股票数量为167.8万股，期权行权价格为16.02元/股，本次期权行权采用自主行权模式。

    4、律师法律意见书结论意见

    经核查，上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划首次授予部分之第三期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。

    特此公告。

                                                     厦门科华恒盛股份有限公司

                                                             董事会

                                                            2017年12月22日