证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份         公告编号：2017-047

                    深圳市瑞凌实业股份有限公司

          关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激

励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2017年12月

21日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股

票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为2017年12月21日。现将有关事项说明如下：

    一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）2017年限制性股票激励计划简述

    2017年12月11日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《公

司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”、“本

激励计划”），其主要内容如下：

    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股

股票。

    2、标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    3、激励计划首次授予涉及的激励对象共计150人，包括公司董事、高级管

理人员、核心骨干以及子公司管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    4、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量958万股，占本激励计

划草案公告时公司股本总额44700.00万股的2.14%。其中首次授予858万股，占

本激励计划草案公告时公司股本总额44700.00万股的1.92%；预留100万股，占

本激励计划草案公告时公司股本总额44700.00万股的0.22%，预留部分不超过授

予权益总额的20%。

    5、首次授予价格：限制性股票的授予价格为每股3.75元。

    6、激励计划的时间安排：

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

    本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售

                                                                           比例

                      自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的

 第一个解除限售期  首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起        40%

                    24个月内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的

 第二个解除限售期  首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起        30%

                    36个月内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的

 第三个解除限售期  首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起        30%

                    48个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售

                                                                           比例

                      自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的

 第一个解除限售期  首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        50%

                    24个月内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的

 第二个解除限售期  首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        50%

                    36个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    7、解除限售业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                              业绩考核目标

   第一个解除限售期     以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；

   第二个解除限售期     以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；

   第三个解除限售期     以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。

    预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                              业绩考核目标

   第一个解除限售期     以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；

   第二个解除限售期     以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。

    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：

    考核结果        优秀         良好          合格        需改进      不合格

  解除限售比例             100%                80%                0%

    注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2017年11月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。 2、2017年11月25日至2017年12月4日，公司对2017年限制性股票激 励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017年12月5日，公司监事会公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2017年12月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于
  
   及其摘 要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对 象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的150名激励对象 中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。根据公司2017年第 三次临时股东大会的授权，董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行了调整。 调整后，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由150人调整为144 人，首次授予的限制性股票数量由858万股调整为829万股。预留部分不作变更。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。同意授予144名激励对象授予829万股限制性股票。四、本次限制性股票的首次授予情况 （一）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股股票。 （二）标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予日：2017年12月21日。 （四）授予价格：3.75元/股。 （五）限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 王巍 董事、副总经理 40 4.31% 0.09% 成军 董事、副总经理 40 4.31% 0.09% 潘文 财务负责人、董 40 4.31% 0.09% 事会秘书 核心骨干以及子公司管理人员 709 76.32% 1.59% （141人） 预留 100 10.76% 0.22% 合计 929 100.00% 2.08% （六）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 性股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 829 1117.20 71.42 802.61 191.79 51.38 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、监事会对激励对象名单等核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制 性股票。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事发表如下独立意见： 1、董事会确定公司本次限制性股票计划的首次授予日为2017年12月21日， 该授予日符合《管理办法》以及公司本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次限制性股票激励计划首次授予所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》 等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年 12月21日，并同意向符合授予条件的144名激励对象授予829万股限制性股票。 九、律师法律意见书的结论意见 北京德恒（深圳）律师事务所对2017年限制性股票激励计划首次授予事项 出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司授予激励对象及授予数量的调整、授予日的确定已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。本次授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。 十、独立财务顾问专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司2017年限制性股票激励计划首次授予事 项出具了独立财务顾问报告，认为：公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，调整后的激励对象、授予数量及公司确定的授予日均符合《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年 限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限 制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十一日