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                              广东信达律师事务所

         关于平安银行股份有限公司2017年第二次临时股东大会

                             法律意见书

                                                           信达会字[2017]第227号

致：平安银行股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见之目的，本所委派杨斌律师、刘中祥律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2017年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。

    据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

    据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于2017年12月21日下午如期在深圳市深南东路5047号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长谢永林先生主持；本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月21日9:30－11:30和13:00－15:00期间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月20日15:00至2017年12月21日15:00期间的任意时间。

    据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）92人，代表有表决权股份10,421,315,698股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数17,170,411,366股的60.69%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）27人，代表有表决权股份10,285,842,317股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的59.90%。通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）65人，代表有表决权股份135,473,381股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的0.79%。

    2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他人士。

    上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、        《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

            4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络投票方式，审议通过了以下议案：

            本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

序号               议案名称                     同意               反对              弃权       表决结果

                                          股数      比例      股数      比例    股数    比例

 1   平安银行股份有限公司2018-2020年度股 10,421,245,277 99.9993%    70,421    0.0007%    0     0.0000%   通过

      东回报规划

 2   平安银行股份有限公司关于发行不超过人 10,421,117,999 99.9981%   197,699    0.0019%    0     0.0000%   通过

      民币300亿元合格二级资本债券的议案

            其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持        有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对全部议案的表决结果如下：

序号               议案名称                     同意               反对              弃权       表决结果

                                          股数      比例      股数      比例    股数    比例

 1   平安银行股份有限公司2018-2020年度股  462,406,685  99.9848%    70,421    0.0152%     0     0.0000%   通过

      东回报规划

 2   平安银行股份有限公司关于发行不超过人  462,279,407  99.9573%   197,699    0.0427%     0     0.0000%   通过

      民币300亿元合格二级资本债券的议案

            基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

            四、结论意见

            综上所述，信达律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

            （以下无正文）

    （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于平安银行股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书》（信达会字[2017]第227号）之签署页）

    广东信达律师事务所

    负责人 _____________              经办律师   _____________

                 张炯                                   杨斌

                                                       _____________

                                                          刘中祥

                                                   2017年 12月 21日