天津嘉德恒时律师事务所

                  关于天津赛象科技股份有限公司

           2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：天津赛象科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津赛象科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2017年12月5日在

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。

    本次股东大会现场会议于2017年12月21日上午9：00在公司会议室如期

召开，会议由公司董事长张晓辰先生主持。会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【2】人，所持股份数为【211,370,000】股，占公司有表决权股份总数的【35.9097】%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共【 5】名，所持股份数为【233,100】股，占公司有表决权股份总数的【0.0396 】%。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了如下议案：

    1．《天津赛象科技股份有限公司章程修订案》

    表决结果：同意 211,373,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的

99.8917%；反对 193,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.0916%；

弃权 35,300股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0.0167 %。

    其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资

者”）的表决结果为：同意 3,900 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权

股数的 1.6731 %；反对  193,900 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决

权股数的 83.1832 %；弃权 35,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决

权股数的 15.1437 %。

    2．《关于增补公司监事的议案》（此议案实行累积投票制）

    2.1 选举杜娟女士为公司监事

    监事候选人杜娟女士得票数为：同意211,373,001票，占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的比例的 99.8913%，超过出席会议股东所持有效表决权股

份总数的 1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东的投票

数为3,001股。杜娟女士当选为公司第六届监事会监事；

    2.2 选举顾晓冬先生为公司监事

    监事候选人顾晓冬先生得票数为：同意211,373,001票，占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的比例的 99.8913%，超过出席会议股东所持有效表决权

股份总数的 1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东的投

票数为3,001股。顾晓冬先生当选为公司第六届监事会监事。

    本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    （本页以下无正文）

【本页无正文，为天津嘉德恒时律师事务所《关于天津赛象科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页】

天津嘉德恒时律师事务所                    经办律师：

                                                               李天力

负责人：

            韩刚

                                             经办律师：

                                                               高振雄

                                               二�一七年十二月二十一日