证券代码：600097            证券简称：开创国际          公告编号：临2017-075

              上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议于2017年12月20日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股新股，发行价格15.65元/股，发行募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,847,489.31元后，实际募集资金净额人民币586,152,508.39元。上述募集资金已于2017年11月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具的信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》予以验证。二、本次增资情况概述

    为推进募集资金投资项目的实施，根据非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（ 以下简 称“开创 远洋”）和全资 孙公 司舟山环 太海洋 食品有 限公司（以 下简 称“ 舟山环太”）。公司董事会同意以非公开发行股票募集资金对全资子公司开创远洋和全资孙公司舟山环太进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序    等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

         本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

序                项目名称                        项目实施主体            募集资金投入

号                                                                              金额（元）

1   收购西班牙ALBO公司100%股权        上海开创远洋渔业有限公司    425,600,000.00

2   新建舟山金枪鱼食品加工基地项目    舟山环太海洋食品有限公司注   160,552,508.39

                  合计                                                       586,152,508.39

         注：舟山环太海洋食品有限公司是由公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出资成立的，开创远洋是唯一股东。

          公司董事会同意使用非公开发行募集资金对开创远洋进行增资，增资金额为    586,152,508.39元。本次增资将不增加开创远洋注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。公司将按照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自    筹资金443,509,289.24元，剩余募集资金142,643,219.15元由开创远洋向舟山    环太出资，其中7,500万元计入实收资本（舟山环太注册资本1亿元，开创远洋    已向舟山环太实缴 2,500 万元注册资本，本次出资为缴纳剩余未实缴注册资本    7,500万元），其余67,643,219.15元计入资本公积，上述募集资金将划入舟山环太在中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，并专用于募集资金投资项目的开展和实施。

          三、本次增资对象的基本情况如下：

         （一）公司名称：上海开创远洋渔业有限公司

         企业性质：有限责任公司

         成立日期：2005年12月22日

         注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1202A室

         注册资本：41,000万人民币

         统一社会信用代码：913101157842567757

         经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）公司名称：舟山环太海洋食品有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立日期：2015年11月27日

    注册地址：岱山县高亭镇徐福大道988号605室、606室

    注册资本：10,000万人民币

    统一社会信用代码：91330921MA28K0LB04

    经营范围：水产品收购、加工、销售；鱼粉加工、销售；机制冰生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；冷库仓储服务；码头服务。

     四、本次增资的目的和对公司的影响

     公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。本次对全资公司增资事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司非公开发行预案（二次修订版）内容及公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

     五、增资后募集资金的管理

     为保障后续募集资金的使用符合相关要求并提高募集资金运用的规范性、安全性，公司开设募集资金专户，并与保荐机构及开户银行分别就募投项目资金使用签署《募集资金三方监管协议》。本次增资完成后，公司将按照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自筹资金。剩余募集资金将存放在舟山环太海洋食品有限公司在中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，并专用于募集资金投资项目的开展和实施。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求规范使用募集资金。

     六、公司履行的内部决策程序情况

     公司本次《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的议案》已经第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

     根据公司于2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过

的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及于2017年5月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，本项议案无需提交公司股东大会审议。

     七、保荐机构的核查意见

     经核查，国泰君安认为：公司本次对全资子公司开创远洋、全资孙公司舟山环太增资是基于公司相关募集资金投资项目的实施需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意开创国际使用本次非公开发行募集资金对全资子公司开创远洋、全资孙公司舟山环太进行增资事项。

     八、备查文件

     1、第八届董事会第二次（临时）会议决议；

     2、第八届监事会第二次（临时）会议决议；

     3、独立董事发表的独立意见；

     4、国泰君安证券股份有限公司《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司

使用募集资金对全资子（孙）公司增资的核查意见》。

    特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

             2017年12月21日