证券代码:603689            证券简称:皖天然气            编号:2017-051

             安徽省天然气开发股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

         公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余资金 13,337.56 万元永

    久补充公司流动资金。

         本事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会

    议审通过，尚需提交股东大会审议。

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972 号）核准，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,400万股，发行价格为人民币7.87元，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后，募集资金净额共计人民币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证，已于2017年1月4日全部到账，并已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

    本次募集资金主要投向为：天然气江南联络线输气管道工程项目、天然气江南产业集中区支线项目、天然气利辛-颍上支线项目、天然气六安-霍山支线项目。

    二、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2013年7月5日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过并生效实施。

    根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年1月对募集资金实行专户存储，在

银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    三、募集资金使用及节余情况

    截至2017年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资

金总额合计43,885.92万元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元

       项目名称             募集资金拟投资额       实际使用募集资金金额   是否实施完毕

天然气江南联络线输气               34,500.00             22,640.76        是

管道工程项目

天然气江南产业集中区               13,500.00             10,408.63        是

支线项目

天然气利辛-颍上支线项               12,400.00              7,828.53        是

目

天然气六安-霍山支线项                3,008.00              3,008.00        是

目

         合计                        63,408.00             43,885.92

    截至2017年11月30日，募集资金节余情况如下：

                                                                            单位：万元

                     项目                                        金额

募集资金净额                                                                 63,382.43

减：募集资金累计投入项目金额                                                 43,885.92

加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的余额                                     479.81

加：募集资金银行存款利息收入                                                    140.66

减：募集资金银行手续费支出金额                                                    0.05

减：尚需支付金额（合同尾款及质保金）                                         6,779.37

节余募集资金金额                                                             13,337.56

    四、募集资金节余的主要原因

    公司部分募集资金投资项目资金节余的主要原因系：

    （1）由于募投项目立项较早，公司为推进项目实施，预先用自有资金进行项目的前期投入，造成了募投资金的部分节余；

    （2）公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出；

    （3）工程完工后尚有部分工程进度款以及工程质保金未予支付；

    （4）上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金进行现金管理取得理财收益。

    五、节余募集资金使用计划

    公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

    公司董事会授权相关人员待所有合同尾款及质保金支付完毕后，将募集资金专户中的剩余款项一次性永久补充流动资金，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

    六、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

    公司本次将首发募投项目节余募集资金13,337.56万元，占公司首发募集资金净

额的 21.04%（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，已

经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见。根据相关法律、法规的规定，该事项尚需提请公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    1、公司监事会意见

    与会监事认为，公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    2、公司独立董事意见

    公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，将节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司募集资金管理的规定。同意首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    3、公司保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    （2）公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。公司使用首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对皖天然气本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见及独立意见；

    4、国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

    特此公告。

                                               安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                                           2017年12月22日