宁波合力模具科技股份有限公司

    2017年第二次临时股东大会

                       会议资料

                     证券代码：603917

                         2017年12月

                    宁波合力模具科技股份有限公司

                 2017年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

    现场会议：2017年12月29日（星期五）14：00

    网络投票：2017年12月29日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

    浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力模具科技股份有限公司会

议室。

三、会议召集人：宁波合力模具科技股份有限公司董事会

四、会议主持人：宁波合力模具科技股份有限公司董事长、总经理施良才先生。

五、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记。

（二）会议主持人宣布会议开始。

（三）会议主持人宣读本次会议出席情况及会议须知。

（四）宣读议案

    1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

    2、《关于修改

 并办理工商变更登记的议案》

    3、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（五）审议议案并投票表决

    1、股东或股东代表发言、质询；

    2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

    3、推选监票人和计票人；

    4、股东投票表决；

    5、统计表决票和表决结果；

    6、监票人代表宣布表决结果。

（六）会议决议

    1、董事长宣读股东大会表决决议；

    2、律师发表关于本次大会的法律意见书。

（七）签署会议决议和会议记录

（八）会议主持人宣布股东大会结束。

                    宁波合力模具科技股份有限公司

                                    会议须知

    为了维护宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2017年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

    三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

    六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。

对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

    九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一

                 关于变更公司注册资本及公司类型的议案

各位股东：

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1989号”《关于核准宁波合力

 模具科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司股票已于 2017年

 12月 4日在上海证券交易所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）

 2,800万股，本次发行完成后公司注册资本由8,400万元变更为11,200万元，公

 司股份总数由8,400万股变更为11,200万股，公司类型由“股份有限公司（非

 上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

      如股东大会审议通过，董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

     以上议案请各位股东予以审议。

                                          宁波合力模具科技股份有限公司董事会

议案二

          关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

  各位股东：

       根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上

  市规则（2014 年修订）》的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券

  交易所上市的实际情况，对公司章程中的有关条款进行了如下修改：

  序号                修改前                               修改后

        第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于2017年11月3日经

        中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简

        “中国证监会”）核准，首次向社会公 称“中国证监会”）核准，首次向社

    1  众发行人民币普通股【】股，于【】 会公众发行人民币普通股2,800万

        年【】月【】日在上海证券交易所（以 股，于2017年12月4日在上海证

        下简称“上交所”）上市。            券交易所（以下简称“上交所”）上

                                               市。

        第六条 公司注册资本为人民币8,400第六条公司注册资本为人民币

    2

        万元。                               11,200万元。

        第十九条公司股份总数为【】，公司的 第十九条 公司股份总数为11,200

    3  股本结构为：普通股【】股，其他种 万股，公司的股本结构为：普通股

        类股0股。                           11,200万股，其他种类股0股。

        第一百三十条公司设总经理一名，由董事第一百三十条公司设总经理一名，由董事

        会聘任或解聘。公司设副总经理六名、董会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、事会秘书一名、财务总监一名，均由董事董事会秘书一名、财务总监一名，均由董    4  会聘任或解聘。                       事会聘任或解聘。

        在董事会提名委员会成立之前，总经理由在董事会提名委员会成立之前，总经理

        董事长提名；在董事会提名委员会成立之由董事长提名；在董事会提名委员会成

    后，总经理由董事会提名委员会提名。董立之后，总经理由董事会提名委员会提

    事会秘书由董事长提名，其他高级管理人名。董事会秘书由董事长提名，其他高

    员均由总经理提名。                    级管理人员均由总经理提名。

     第二百�七条  本章程经股东大会   第二百�七条 本章程经公司股东

5   审议通过，在公司首次公开发行股大会审议通过之日起生效施行，

     票并上市之日起正式生效。          修改亦同。

如股东大会审议通过，董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

以上议案请各位股东予以审议。

                                  宁波合力模具科技股份有限公司董事会

议案三

           关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

  各位股东：

    为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟使

用最高额度不超过2.60亿元的临时闲置募集资金进行现金管理，用于投资包

括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、

一年以内的短期保本型理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和公

司正常经营，且不存在变相改变募集资金使用用途的情形下，额度内资金在

股东大会审议通过之日起2年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后

归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投

资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，并授权董事会及董事会

授权人士行使日常投资决策权。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1989号”《关于核准宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行普通股（A股）2,800万股，每股发行价为14.22元，募集资金总额为398,160,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为357,509,060.46元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16403号”《验资报告》。募集资金到账时间为2017年11月28日，公司对募集资金采取了专户存储。

    二、募集资金使用情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元

 序号          募集资金项目          拟投入金额           核准文号

         年产100套大型精密压铸模具

    1    及150万件铝合金部品技改扩  25,251.00   甬经信投资备[2016]002号

         产项目

    2    补充流动资金                  10,499.91                -

                      合计               35,750.91                -

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    本次募集资金专项用于公司的募投项目，项目投入需要分期分批进行，根据项目的实际进展，将有部分募集资金暂时闲置。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。

    1、投资目的：为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。

    2、投资额度及期限：公司拟使用不超过2.6亿元的暂时闲置募集资金进行理财，该额度在股东大会审议通过之日起2年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

    3、投资品种：公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。

    4、实施方式：在上述范围内由董事会授权总经理签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

    （3）相关工作人员的操作风险。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    （3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

    （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

    （7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

    五、对公司经营的影响

    1、公司运用部分闲置募集资金进行理财是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。

    2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    以上议案请各位股东予以审议。

                                     宁波合力模具科技股份有限公司董事会