国元证券股份有限公司

               关于安徽省天然气开发股份有限公司

      首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

                  永久性补充流动资金的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，对皖天然气首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，并出具专项核查意见如下：

    一、 募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972号）核准，并经上海证券交易所同意，皖天然气以人民币7.87元/股的价格发行人民币普通股（A股）8,400万股，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后，募集资金净额共计人民币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证，已于2017年1月4日全部到账。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金实行专户存储制度，公司和国元证券分别与徽商银行包河工业区支行、合肥科技农村商业银行七里塘支行于2017年1月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                                       单位：万元

      项目名称          项目    拟使用募集资    项目核准情况     项目环评情况

                       投资额       金额

                                                安徽省能源局      安徽省环保厅

天然气江南联络线输                             皖能源油气        环评函

气管道工程项目       34,537.36      34,500.00 [2011]140号       [2010]706号

                                                皖能源油气函      皖环函

                                                [2013]133号       [2013]964号

天然气江南产业集中                             安徽省能源局      安徽省环保厅

区支线项目           16,560.51      13,500.00 皖能源油气        皖环函

                                                [2013]106号       [2013]613号

天然气利辛-颍上支线                            安徽省能源局      安徽省环保厅

项目                  23,200.00      12,400.00 皖能源油气        环评函

                                                [2012]88号        [2012]913号

天然气六安-霍山支线                            安徽省能源局      六安市环保局

项目                  15,557.25       3,008.00 皖能源油气        六环评

                                                [2014]124号       [2014]24号

补充流动资金、偿还银         -              -         -                -

行借款

        合计                  -     63,408.00         -                -

    实际募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，公司将通过自筹资金解决。

在募集资金到位前，公司将根据项目建设进度使用自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将按规定置换前期投入的自筹资金。

    （二）募集资金投资项目先期投入与置换情况

    2017年1月11日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意公司使用募集资金41,551.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

                                                  董事会批准日后 拟置换预先投入自

 序号          项目名称          募集资金拟投资额 自筹资金预先投   筹资金金额

                                                      入金额

  1  天然气江南联络线输气管道工      34,500.00      21,167.38      21,167.38

      程项目

  2  天然气江南产业集中区支线项      13,500.00      10,123.84      10,123.84

      目

  3  天然气利辛-颍上支线项目          12,400.00       7,252.07       7,252.07

  4  天然气六安-霍山支线项目           3,008.00       3,398.04       3,008.00

              合计                     63,408.00      41,941.33      41,551.29

    （三）闲置募集金进行现金管理的情况

    2017年3月2日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过17,000万元（含17,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，上述资金额度内可滚动使用。

    二、募集资金的使用及节余情况

    截至2017年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金项目已累计使用

募集资金总额合计43,885.92万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

             项目名称                    募集资金       实际使用募集   是否实施

                                         拟投资额         资金金额        完毕

天然气江南联络线输气管道工程项目          34,500.00       22,640.76     是

天然气江南产业集中区支线项目               13,500.00       10,408.63     是

天然气利辛-颍上支线项目                    12,400.00        7,828.53     是

天然气六安-霍山支线项目                     3,008.00        3,008.00     是

               合计                        63,408.00       43,885.92

    截至2017年11月30日，募集资金节余情况如下：

                                                                       单位：万元

                      项目                                     金额

募集资金净额                                                           63,382.43

减：募集资金累计投入项目金额                                           43,885.92

加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的余额                               479.81

加：募集资金银行存款利息收入                                              140.66

减：募集资金银行手续费支出金额                                              0.05

减：尚需支付金额（合同尾款及质保金）                                    6,779.37

节余募集资金金额                                                       13,337.56

    三、募集资金节余的主要原因

    公司募集资金投资项目资金节余的主要原因系：

    （1）由于募投项目立项较早，公司为推进项目实施，预先用自有资金进行项目的前期投入，造成了募投资金的部分节余；

    （2）公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出；

    （3）工程完工后尚有部分剩余尾款或质保金未予支付；

    （4）上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金进行现金管理取得理财收益。

    四、节余募集资金使用计划

    公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

    公司董事会授权相关人员待所有合同尾款及质保金支付完毕后，将募集资金专户中的剩余款项一次性永久补充流动资金，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

    五、公司已履行及尚需履行的决策程序

    公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事发表了专项同意意见。根据监管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会进行审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    2、公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。公司使用首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对皖天然气本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。

    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）

    保荐代表人：

                       刘云霄                       陶传标

                                                         国元证券股份有限公司

                                                                年    月    日