关于兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会

              公司股东湖南昱成投资有限公司增加临时提案的

                         法律意见书

致：兰州黄河企业股份有限公司

     甘肃锦荣律师事务所（以下简称“本所”）受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》（以下简称“《备忘录》”）以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）在公司董事会通知召开 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）后，提出《关于转让公司土地使用权并与湖南昱成投资有限公司签订〈土地使用权转让合同〉的议案》的临时提案，公司董事会认为湖南昱成的该临时提案未能在相关法律、法规和《公司章程》规定的时限内送达，故公司董事会不予接收且无需提交公司2017年第二次临时股东大会审议的意见是否合法合规出具本法律意见。

     公司已保证并承诺，为出具本次法律意见书所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

     本所律师同意公司董事会将本法律意见书与《兰州黄河企业股份有限公司关于收到持股 3%以上股东逾期提交的临时提案的公告》一并公告。

     本所律师根据《股东大会规则》的规定和《备忘录》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次委托事项，出具法律意见如下：

     一、基本事实

     （一）公司于2017年12月11日召开第九届董事会第十八次会

议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，

定于2017年12月29日召开公司2017年第二次临时股东大会，股东

大会的主要议题为审议公司董事会与监事会换届选举事项。

     （二）公司董事会于2017年12月12日在《中国证券报》、《证

券时报》和巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，并于同日在指定媒体上公告了本次股东大会审议的全部议案，公告编号2017（临）―33号至2017（临）

-41号。

     （三）公司董事会于2017年12月19日中午12时10分许收到

公司股东湖南昱成《关于兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次

临时股东大会增加临时提案的函》，湖南昱成在该函中提请本次股东大会增加《关于转让公司土地使用权并与湖南昱成投资有限公司签订〈土地使用权转让合同〉的议案》（以下简称“该临时提案”）。

     （四）公司董事会经审核认为，湖南昱成的该临时提案未能在相关法律、法规和《公司章程》规定的时限内送达，故公司董事会不予接收且无需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

     二、审查结论

     鉴于以上事实，本所律师认为，根据《股东大会规则》第十四条、第五十二条和《备忘录》第五条以及《公司章程》第五十五条的规定，公司股东湖南昱成的该临时提案应在股东大会召开10日前，即2017年12月18日24时前提交公司董事会，而该临时提案提交于2017年12月19日，已超过法定期限。因此，公司董事会认为湖南昱成的该临时提案未能在相关法律、法规和《公司章程》规定的时限内送达，故公司董事会不予接收且无需提交公司2017年第二次临时股东大会审议的意见符合《股东大会规则》、《备忘录》以及《公司章程》的有关规定。本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力，无副本，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

                                              甘肃锦荣律师事务所

                                              经办律师：

                                          二○一七年十二月二十一日