宁波润禾高新材料科技股份有限公司

         内部审计制度

                         2017年12月

                  宁波润禾高新材料科技股份有限公司

                                内部审计制度

                                  第一章 总则

第一条      为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资

             者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审

             计工作的规定》等法律、法规、规范性文件以及《宁波润禾高新材

             料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，

             结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条      内部审计是公司组织的一项重要管理工作，同时也是其它管理系统

             保持诚实、有效的方法之一。内部审计机构将按照公司的要求开展

             审计活动。

第三条      内部审计机构的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活

             动，运用系统化和规范化的方法，评价和改进公司风险管理、控制

             和治理过程的效果，其目的在于为组织增加价值和提高组织的运作

             效率，帮助组织实现其目标。

                            第二章 组织机构和人员

第四条      公司设内审部为内部审计机构，对内部控制制度的建立和实施、公

             司财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行

             检查监督。

第五条      内部审计机构在董事会、审计委员会的领导和监督下工作，对董事

             会负责，向董事会报告工作。

第六条      内部审计机构是公司组织的一个组成部分，独立于公司其他机构和

             部门发挥作用。内部审计机构和人员应保持独立性和客观性，不得

             负责被审计单位经营活动和内部控制的决策与执行。

第七条      内部审计机构人员的设置应根据组织的性质、规模、内部治理结构

             及相关规定，配备一定数量具有相应资格的内部审计专职人员。

第八条      内部审计负责人负责内部审计机构的工作，由审计委员会任免，内

             部审计负责人协助公司董事会下设的审计委员会工作。

第九条      内部审计人员应运用并信守公正、客观、保密、胜任的原则，有责

             任保证遵守职业道德和专业标准，在执行审计过程中保持应有的职

             业谨慎。

第十条      内部审计人员依照本制度执行审计任务，受董事会的支持与有关制

             度的保护，任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不

             得对审计人员进行打击报复。

                              第三章 职责和范围

第十一条    内部审计机构和人员的职责是：根据国家法律法规、上市公司规则、

             公司章程及制度等规定，按照深圳证券交易所规则、《中国内部审

             计准则》等要求，通过实施一系列审查和评价活动，向董事会、审

             计委员会和管理层提供分析、评价、建议、忠告和资料，帮助组织

             改善风险管理、控制和治理过程，为实现组织的目标服务。

第十二条    内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监

             督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按

             照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制

             重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第十三条    内部审计的工作范围主要包括：

             （一）    对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的

                         参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的

                         有效性进行检查和评估；

             （二）    对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的

                         参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映

                         的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实

                         性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快

                         报、自愿披露的预测性财务信息等；

             （三）    协助公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、

                         关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和

                         检查可能存在的舞弊行为；

             （四）    至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部

                         审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十四条    内部审计机构每季度至少应当对货币资金的内控制度检查一次。在

             检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金

             支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金

             内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应当及时向审计委员

             会汇报。

第十五条    内部审计人员为履行职责而开展的活动尤其应包括: 重要的对外

             投资事项、购买和出售资产、重要的对外担保、重要的关联交易事

             项、募投(预算)资金的存放管理与使用情况、业绩快报、信息披露

             事务管理制度的建立和实施等进行审计和评价，该等事项为年度工

             作计划的必备内容。

第十六条    内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事

             务相关的所有业务环节，包括但不限于: 销售及收款、采购及付款、

             存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源

             管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十七条    内部审计机构在制定年度审计范围计划时，应在征求董事会、审计

             委员会和高级管理人员的意见后，根据重要性原则、风险大小、管

             理需要及审计资源的基础上突出审计的重点和确定先后次序。

第十八条    内审工作的工作程序一般分三个阶段: 准备阶段、实施阶段、报告

             阶段。

第十九条    内部审计负责人应于每个会计年度前两个月负责向董事会和审计

             委员会提交年度预算、计划工作日程表及人力资源计划，以供审批。

             年度预算和计划工作日程表的重大变动须经过批准。

第二十条    内部审计机构应当在每个会计年度结束后两个月内向董事会、审计

             委员会提出年度内部审计工作报告。

第二十一条  内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

             内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信

             息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第二十二条  内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规

             定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿

             及相关资料的保存时间。

                                  第四章 权限

第二十三条  为确保内部审计机构全面履行职责，公司董事会授予其必需的权限

             如下：

             （一）    在批准的制度范围内，内部审计机构有权审计所有的工

                         作，有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的

                         部门。

             （二）    在审计过程中有权与董事会、审计委员会、管理层或其

                         他机构部门等交换意见，进行沟通。有权组织或参加有

                         关会议。

             （三）    有权根据管理层的要求，灵活安排审计项目的范围、深

                         度和时间，对发现的重大风险，有权向高级管理人员、

                         审计委员会和董事会报告。

             （四）    内部审计活动在确定内部审计范围、实施审计及报告审

                         计结果时应不受干扰，以保证机构及人员的独立性。

             （五）    经批准，内部审计机构可根据需要，聘请外部专家。聘

                         请外部专家是为了获取充分、可靠的审计证据，补充内

                         部审计力量的不足，保证审计工作的整体质量。

             （六）    内部审计机构有权与外部审计进行协调，以利于确保充

                         分的审计范围，减少重复审计，降低审计成本，维护公

                         司利益。内部审计机构可根据公司要求对外部审计工作

                         过程及结果的质量进行评价。

             （七）    内部审计机构履行职责所必需的经费，应当列入财务预

                         算，由本公司予以保证。

                               第五章 审计报告

第二十四条  审计报告是向被审计者和公司有关部门反映审计结果的有关文件。

             （一）    内部审计负责人在机构内应向能使内部审计活动实现

                         其职责的阶层报告，内部审计负责人的报告对象为董事

                         会、审计委员会；

             （二）    内部审计机构在提交审计报告之前，应核对事实，征求

                         被审计单位、组织、适当管理层的意见，以便包含不同

                         的资料或观点；

             （三）    内部审计机构做出的审计结论和处理意见，经批准后，

                         被审计单位和个人必须执行，并在规定期限内将整改情

                         况以书面形式报告审计部门，归档备案；

             （四）    内部审计机构对被审计单位审计中发现的问题所采取

                         的纠正措施及其效果，实施后续审计。

第二十五条  内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内

             部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。

             评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及

             对改善内部控制的建议。

                                  第六章 监督

第二十六条  内部审计工作应该得到恰当的监督以确保审计目的得以实现，审计

             质量得到保证，审计人员得到发展。

第二十七条  审计监督包括内部评价和外部评价。

             （一）    内部评价，由内部审计机构、审计委员会等掌握审计知

                         识的人员定期开展，评价工作的方法应该与其他评价业

                         务的方法一致；

             （二）    外部评价，应至少每五年开展一次，由合格的、机构外

                         部的独立评价员或评价小组来进行质量保证检查；

             （三）    由机构其他部门(如人事、法律或财务部门)的人员开展

                         的评价，不是独立的外部评价，尽管这些部门在机构上

                         独立于内部审计机构，但这些评价人员可能会引发实际

                         的或表面的利益冲突。内部审计负责人应把外部评价结

                         果报告给董事会。

                        第七章 内部控制的检查和披露

第二十八条  内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重

             大风险，应当及时向董事会报告。

             董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应

             当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制

             存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已

             采取或者拟采取的措施。

第二十九条  董事会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与财

             务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出

             具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包

             括以下内容：

             （一）    内部控制评价工作的总体情况；

             （二）    内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

             （三）    内部控制制度是否建立健全和有效实施；

             （四）    内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适

                         用）；

             （五）    改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

             （六）    上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况

                         （如适用）。

第三十条    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告

             形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意

             见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意

             见。

第三十一条  公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

             各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公

             司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制

             制度执行的有关责任人予以查处。

                                  第八章 附则

第三十二条  本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公

             司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以

             及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文

             件以及本公司章程的规定为准。

第三十四条  本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条  本制度自董事会批准之后生效并实施。

                                 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会