关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002351              证券简称：漫步者             公告编号：2017-058

                     深圳市漫步者科技股份有限公司

                 关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票

激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017

年12月20日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议分别

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年12月20日，授予102名激励对象737万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

     一、  股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)公司股权激励计划简述

    2017年12月20 日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了

《<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激

励计划”），其主要内容如下：

    1、 标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通

股股票。

    2、 标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激

励对象定向发行公司A股普通股。

    3、 激励对象：本激励计划的授予的激励对象为102人，包括：公司高级

管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

      姓名           职务       获授的限制性股占授予限制性股 占本计划公告日

                                   票数量(万股)   票总数的比例  股本总额的比例

     李晓东      董事会秘书、         20          2.7137%       0.0340%

                     副总裁

      温煜          副总裁           25          3.3921%       0.0425%

     邓隆木          副总裁           25          3.3921%       0.0425%

     王红蓉         财务总监          20          2.7137%       0.0340%

       中层管理人员、核心            647         87.7883%       1.1003%

      技术/业务骨干（98人）

                                              关于向激励对象授予限制性股票的公告

      姓名           职务       获授的限制性股占授予限制性股 占本计划公告日

                                   票数量(万股)   票总数的比例  股本总额的比例

          合计（102人）               737        100.0000%      1.2534%

   注：

   1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

   2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

   3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

    4、本激励计划的限售期和解除限售安排：

    本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

 第一个解除限售期   授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当        40%

                     日止

                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

 第二个解除限售期   授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当        30%

                     日止

                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

 第三个解除限售期   授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当        30%

                     日止

    5、授予限制性股票的授予价格为每股4.89元。

    6、限制性股票解除限售条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

                                              关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

    本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除限售期以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%

第二个解除限售期以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%

第三个解除限售期以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）个人层面绩效考核要求

    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个考核等级，考核

评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S）      S≥95      95＞S≥85    85＞S≥75    75＞S≥65     S＜65

   考核等级          A           B           C           D           E

   标准系数         1.0          1.0          0.8          0.8          0

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D，则上一年度激励对象个

人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度

激励对象个人绩效考核“不达标”。

    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

    (二)已履行的相关审批程序

    1、 2017年12月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《<2017

年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制                                              关于向激励对象授予限制性股票的公告

性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    2、 2017年12月5日至2017年12月14日，公司对拟授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。    3、 2017年12月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、 2017年12月20日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第

六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

    本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与2017年第三

次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

    (一)本公司未发生如下任一情形

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

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    5、 中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

        罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

    四、限制性股票的授予情况

    1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    2、限制性股票的授予日：2017年12月20日。

    3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.89元。

    4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共102名，

授予限制性股票数量为737万股。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

      姓名           职务       获授的限制性股占授予限制性股 占本计划公告日

                                   票数量(万股)   票总数的比例  股本总额的比例

     李晓东      董事会秘书、         20          2.7137%       0.0340%

                     副总裁

      温煜          副总裁           25          3.3921%       0.0425%

     邓隆木          副总裁           25          3.3921%       0.0425%

     王红蓉         财务总监          20          2.7137%       0.0340%

       中层管理人员、核心            647         87.7883%       1.1003%

      技术/业务骨干（98人）

          合计（102人）               737        100.0000%      1.2534%

    5、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

                                              关于向激励对象授予限制性股票的公告

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―

―金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。    经测算，本次限制性股票激励成本为2948.80万元，则2018年―2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票数量    需摊销的总费用     2018年      2019年      2020年

     （万股）            （万元）        （万元）     （万元）     （万元）

         737              2948.80         1916.72       737.20       294.88

   说明：

   1、限制性股票的激励成本将在管理费用列支，上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

   2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情

况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公

司股票的情况。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

    公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

    九、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的独立意见

    公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

    1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年

度限制性股票激励计划的授予日为2017年12月20日，该授予日符合《管理办

法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

                                              关于向激励对象授予限制性股票的公告

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司2017年度限制性股票激励计划的授予日为2017年12

月20日，并同意向符合授予条件的102名激励对象授予737万股限制性股票。

    十、监事会意见

    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

    1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，并符合公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2、公司本次激励计划激励对象名单与公司2017年第三次临时股东大会批

准的2017年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    监事会同意公司本次激励计划的授予日为2017年12月20日，并同意向符

合授予条件的102名激励对象授予737万股限制性股票。

    十一、律师法律意见书的结论意见

                                              关于向激励对象授予限制性股票的公告

    北京市万商天勤律师事务所认为：公司本激励计划及本次授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、激励对象、价格、数量均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。

    十二、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：深圳市漫步者科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市漫步者科技股份有限公司不存在不符合公司 2017 年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    十三、备查文件

    1、《第四届董事会第八次会议决议》；

    2、《第四届监事会第六次会议决议》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

    4、《监事会关于2017年度限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实

意见》；

    5、《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017

年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

    6、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017

年度限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                             深圳市漫步者科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                二�一七年十二月二十一日