股票代码：601939         股票简称：建设银行        公告编号：临2017-036

                中国建设银行股份有限公司

         董事会2017 年第九次会议决议公告

                            （2017年12月20日）

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月20日在北京以现场会议方式召开。

 本行于2017年12月6日以书面形式发出本次会议通知。本次会议由副董事长王祖继先生主持，应出席董事15名，实际亲自出席董事14名，董事长田国立先生委托副董事长王祖继先生出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

       本次会议审议通过如下议案：

       一、关于约堡分行2018 年新增及到期再投资南非国债的议案

       表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

       二、关于进一步修订中国建设银行股份有限公司章程的议案       表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

     本行《公司章程》修订事宜已经2016年年度股东大会和2017年

8月30日董事会审议通过。在本行将修订《公司章程》的申请文件

报送中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）审核过程中，中国银监会向本行反馈了初审意见，要求本行对《公司章程》的部分条款作出进一步修订。

     本次会议同意：

     1、根据中国银监会的初审意见，对《公司章程》作出进一步修订，具体修订内容请见本公告附件；同时授权董事长根据监管机构的审核要求（如有），进行必要的文字性修改；

     2、批准本行《公司章程》获得中国银监会核准后相应修改《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》。

     三、关于《中国建设银行股份有限公司风险偏好陈述书（2018 年）》

的议案

     表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

     四、关于《中国建设银行全球系统重要性银行管理办法》的议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

     五、关于修订《中国建设银行股份有限公司内部交易管理办法》的议案

     表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

     六、关于聘任黄志凌先生为中国建设银行股份有限公司董事会秘书的议案

     表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

     独立非执行董事发表如下意见：同意。

     因年龄原因，陈彩虹先生请求辞去本行董事会秘书职务。本行董事会对陈彩虹先生在其任职期间做出的贡献表示感谢。

     根据相关法律法规和《公司章程》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》、《中国建设银行股份有限公司董事会秘书工作细则》的有关规定，本次会议同意聘任黄志凌先生担任本行董事会秘书。

     黄志凌先生，1960年5月出生，中国国籍。自2013年9月起任本行首席经济学家；2011年2月至2013年9月任本行首席风险官；2006年4月至2011年2月任本行风险管理部总经理；1999年8月至2006年4月在中国信达资产管理公司工作，先后任总裁办公室主任、资产处置决策委员会办公室主任、资产处置审核委员会主任，1997年6月至1999年8月任本行办公室副主任，1994年11月至1997年6月在本行政策研究室（投资研究所）工作，先后任副处长、主任（所长）助理、副主任（副所长）。黄先生是研究员，1991年陕西财经学院金融系博士研究生毕业，并获得经济学博士学位。

     黄志凌先生符合相关法律法规规定的董事会秘书任职资格和条件。黄志凌先生需待监管机构核准其任职资格后履职。

     七、关于修订《中国建设银行股份有限公司董事会社会责任与关联交易委员会工作细则》的议案

     表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

     特此公告。

                                        中国建设银行股份有限公司董事会

                                                  2017年12月20日

附件：

 中国建设银行股份有限公司章程进一步修订对照表序        现有章程条文        8月30日董事会依据股东大     拟进一步修订的条文号                                会授权修订的条文

1.   第五十九条 持有银行发   第五十九六十条持有银  第五十九六十条持有银

    行在外有表决权股份总数行发行在外有表决权股份行发行在外有表决权股份

    百分之五以上的股东的表总数百分之五以上的股东总数百分之五以上的股东

    决权在其对银行的借款逾的表决权在其对银行的借的表决权在其对银行的借

    期未还期间内应受到限制。款逾期未还期间内应受到款逾期未还期间内应受到

                               限制。                    限制。股东特别是主要股东

                                                         在银行授信逾期时，应当对

                                                         其在股东大会和派出董事

                                                         在董事会上的表决权进行

                                                         限制。

2.                             在原章程第六十一条前增在原章程第六十一条前增

                               加一条，条款序号相应调加一条，条款序号相应调

                               整，作为第六十二条：银行  整，作为第六十二条：银行

                               董事、监事、高级管理人员、 董事、监事、高级管理人员、

                               持有银行股份5%以上的股  持有银行股份5%以上的股

                               东，将其所持有的银行股票  东，将其所持有的银行股票

                               在买入之日起 6个月以内  在买入之日起6 个月以内

                               卖出，或者在卖出之日起6  卖出，或者在卖出之日起6

                               个月以内又买入的，由此获  个月以内又买入的，由此获

                               得的收益归银行所有，银行  得的收益归银行所有，银行

                               董事会将收回其所得收益。 董事会将收回其所得收益。

                                                         但是，证券公司因包销购入

                                                         售后剩余股票而持有5%以

                                                         上股份的，卖出该股票不受

                                                         6个月时间限制。

                                                             银行董事会不按照前

                                                         款规定执行的，股东有权要

                                                         求董事会在30日内执行。

                                                         银行董事会未在上述期限

                                                         内执行的，股东有权为了银

                                                         行的利益以自己的名义直

                                                         接向人民法院提起诉讼。

                                                             银行董事会不按照第

                                                         一款的规定执行的，负有责

                                                         任的董事依法承担连带责

                                                         任。

序        现有章程条文        8月30日董事会依据股东大     拟进一步修订的条文

号                                会授权修订的条文

3.   第七十条  关于董事、监事  第七十八十条  关于董事、 第七十八十条 关于董事、

    候选人的提案应遵循以下监事候选人的提名和选举监事候选人的提名和选举

    规定：                    应遵循以下规定：         应遵循以下规定：

    (一)以下机构或人士可向 (一)以下机构或人士可向  (一)以下机构或人士可向

         股东大会提出董事、监  股东大会提出董事、监事候  股东大会提出董事、监事候

         事候选人提案：   选人提案：           选人提案：

    (二)提名董事、监事候选人  (二)提名董事、监事候选人  (二)提名董事、监事候选人

         的程序               的程序                    的程序

                                                

    （3）对于有权提名的股东  （3）对于有权提名的股东  （3）对于有权提名的股东

    提名的董事(包括独立董事)  提名的董事(包括独立董事)  提名的董事(包括独立董事)

    候选人以及监事会提名的候选人以及监事会提名的候选人以及监事会提名的

    独立董事候选人，董事会提  独立董事候选人，董事会提  独立董事候选人，董事会提

    名与薪酬委员会应依据相名与薪酬委员会应依据相名与薪酬委员会应依据相

    关法律法规和银行章程对关法律法规和银行章程对关法律法规和银行章程对

    其任职资格和条件进行审其任职资格和条件进行审其任职资格和条件进行审

    查，并将审查结果报股东大  查，并将审查结果报股东大  查，并将审查结果报股东大

    会召集人，符合任职资格和  会召集人，符合任职资格和  会召集人，符合任职资格和

    条件的，应提交股东大会进  条件的，应提交股东大会进  条件的，应提交股东大会进

    行审议；对于有权提名的股  行审议；对于有权提名的股  行审议；对于有权提名的股

    东提名的非职工代表监事东提名的非职工代表监事东提名的非职工代表监事

    (包括外部监事)候选人，监  (包括外部监事)候选人，监  (包括外部监事)候选人，监

    事会履职尽职监督委员会事会履职尽职监督委员会事会履职尽职监督委员会

    应依据相关法律法规和银应依据相关法律法规和银应依据相关法律法规和银

    行章程对其任职资格和条行章程对其任职资格和条行章程对其任职资格和条

    件进行审查，并将审查结果  件进行审查，并将审查结果  件进行审查，并将审查结果

    报股东大会召集人，符合任  报股东大会召集人，符合任  报股东大会召集人，符合任

    职资格和条件的，应提交股  职资格和条件的，应提交股  职资格和条件的，应提交股

    东大会进行审议。         东大会进行审议；         东大会进行审议；

                               （4）董事、非职工代表监  （4）董事、非职工代表监

                               事候选人应当在股东大会事候选人应当在股东大会

                               召开之前作出书面承诺，同  召开之前作出书面承诺，同

                               意接受提名，承诺公开披露  意接受提名，承诺公开披露

                               的资料真实、完整并保证当  的资料真实、完整并保证当

                               选后切实履行董事、监事义  选后切实履行董事、监事义

                               务；                      务；

                               （5）董事会、监事会应当  （5）董事会、监事会应当

                               在股东大会召开前依照法在股东大会召开前依照法

                               律法规和银行章程规定向律法规和银行章程规定向

                               股东披露董事、非职工代表  股东披露董事、非职工代表

                               监事候选人详细资料，保证  监事候选人详细资料，保证

                               股东在投票时对候选人有股东在投票时对候选人有

序        现有章程条文        8月30日董事会依据股东大     拟进一步修订的条文

号                                会授权修订的条文

                               足够的了解；             足够的了解；

                               （6）股东大会对每位董事、 （6）股东大会对每位董事、

                               非职工代表监事候选人逐非职工代表监事候选人逐

                               一进行表决。             一进行表决；

                                                         （7）遇有临时增补董事，

                                                         由董事会提名委员会或符

                                                         合提名条件的股东提出并

                                                         提交董事会审议，股东大会

                                                         予以选举或更换。

4.   第一百一十八条董事可第一百一十八二十八条第一百一十八二十八条

    以在任期未满时提出辞职。董事可以在任期未满时提董事可以在任期未满时提

    董事辞职应当向董事会提  出辞职。董事辞职应当向董  出辞职。董事辞职应当向董

    交书面辞职报告。         事会提交书面辞职报告。   事会提交书面辞职报告。

         如因董事的辞职导致      如因董事的辞职或董      如因董事任期届满未

    董事人数低于本章程规定事任期届满而新选董事尚  及时改选，或者董事的在任

    最低人数时，该董事的辞职未就任导致董事人数低于期内辞职影响银行正常经

    报告应当在补选出新的董  本章程规定最低人数时，在营或导致董事会成员低于

    事填补因其辞职产生的缺  新选董事就任前，原董事仍  法定人数时的，在改选出的

    额后方能生效。           应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当

       除前款所列情形外，董事  部门规章和本章程的规定， 依照法律法规的规定，履行

    辞职自辞职报告送达董事  履行董事职务。该董事的辞  董事职责。该董事的辞职报

    会时生效。               职报告应当在补选出新的告应当在补选出新的董事

         发生第二款规定的情董事填补因其辞职产生的填补因其辞职产生的缺额

    形时，董事会应当尽快召集  缺额后方能生效。         后方能生效。

    临时股东大会，选举新的董      除前款所列情形外，董      除前款所列情形外，董

    事填补缺额。             事辞职自辞职报告送达董事辞职自辞职报告送达董

         股东大会在遵守有关 事会时生效。             事会时生效。

    法律、法规、规章的前提下，     发生第二款规定的情      发生第二款规定的情

    可以将任何任期未满的董  形时，董事会应当尽快召集  形时，董事会应当尽快召集

    事罢免(但依据任何合同可  临时股东大会，选举新的董  临时股东大会，选举新的董

    提出的索偿要求不受此影  事填补缺额。             事填补缺额。

    响)。                         股东大会在遵守有关      股东大会在遵守有关

                               法律、法规、规章的前提下， 法律、法规、规章的前提下，

                               可以将任何任期未满的董可以将任何任期未满的董

                               事罢免(但依据任何合同可  事罢免(但依据任何合同可

                               提出的索偿要求不受此影提出的索偿要求不受此影

                               响)。                     响)。

5.   第一百四十二条独立董第一百四十二五十三条第一百四十二五十三条

    事每年为银行工作的时间       独立董事每年为银行       独立董事每年为在银

    不得少于十五个工作日。工作的时间不得少于十五行工作的时间不得少于十

序        现有章程条文        8月30日董事会依据股东大     拟进一步修订的条文

号                                会授权修订的条文

        独立董事可以委托其他  个工作日。               五个工作日。

    独立董事出席董事会会议，独立董事可以委托其他独      独立董事可以委托其

    但每年至少应当亲自出席  立董事出席董事会会议，但他独立董事出席董事会会

    董事会会议总数的三分之每年至少应当亲自出席董  议，但每年至少应当亲自出

    二。                      事会会议总数的三分之二。席董事会会议总数的三分

                                                         之二。

6.   第一百四十九条审计委 第一百四十九六十条审  第一百四十九六十条审

    员会至少应由五名董事组计委员会至少应由五名董计委员会至少应由五名董

    成。审计委员会主席应由独  事组成。审计委员会主席应  事组成。审计委员会主席应

    立董事担任。审计委员会中  由独立董事担任。审计委员  由独立董事担任。审计委员

    应仅由非执行董事组成，其会中应仅由非执行董事组会中应仅由非执行董事组

    中独立董事占多数，且至少  成，其中独立董事占多数， 成，其中独立董事占多数，

    有一名独立董事应具备适且至少有一名独立董事应且至少有一名独立董事应

    当的专业资格，或具有适当  具备适当的专业资格，或具  具备适当的专业资格，或具

    的会计或相关的财务管理有适当的会计或相关的财有适当的会计或相关的财

    专长。                    务管理专长。             务管理专长。

                               审计委员会主席每年为银审计委员会主席每年在银

                               行工作的时间不得少于二行工作的时间不得少于二

                               十五个工作日。           十五个工作日。

7.   第一百五十条  风险管理 第一百五十六十一条风  第一百五十六十一条风

    委员会至少应由三名董事险管理委员会至少应由三险管理委员会至少应由三

    组成。                    名董事组成。             名董事组成。

        风险管理委员会的主要    风险管理委员会主席每    风险管理委员会主席每

    职责为：                  年为银行工作的时间不得年在银行工作的时间不得

    (一)根据银行总体战略，审  少于二十五个工作日。     少于二十五个工作日。

    核银行风险管理政策，并对

    其实施情况及效果进行监    风险管理委员会的主要    风险管理委员会的主要

    督和评价；               职责为：                  职责为：

    (二)指导银行的风险管理制  (一)根据银行总体战略，审  (一)根据银行总体战略，审

    度建设；                  核银行风险管理政策，并对  核银行风险管理政策，并对

    (三)监督和评价风险管理部其实施情况及效果进行监其实施情况及效果进行监

    门的设置、组织方式、工作  督和评价；               督和评价；

    程序和效果，并提出改善意(二)

                                   持续监督并审查银行(二)持续监督并审查银行

    见；                      风险管理体系的有效性；   风险管理体系的有效性；

    (四)审议银行风险报告，对  (二)(三)指导银行的风险管  (二)(三)指导银行的风险管

    银行风险状况进行定期评  理制度建设；             理制度建设；

    估，提出完善银行风险管理  (三)(四)监督和评价风险管  (三)(四)监督和评价风险管

    的意见；                  理部门的设置、组织方式、 理部门的设置、组织方式、

    (五)对银行分管风险管理的  工作程序和效果，并提出改  工作程序和效果，并提出改

    高级管理人员的相关工作  善意见；                  善意见；

    进行评价；               (四)(五)审议银行风险报  (四) (五)审议银行风险报

    (六)监督银行核心业务、管  告，对银行风险状况进行定  告，对银行风险状况进行定

    理制度和重大经营活动的  期评估，提出完善银行风险  期评估，提出完善银行风险

序        现有章程条文        8月30日董事会依据股东大     拟进一步修订的条文

号                                会授权修订的条文

    合规性；                  管理的意见；             管理的意见；

    (七)董事会授权的其他事 (五)(六)对银行分管风险管  (五)(六)对银行分管风险管

    宜。                      理的高级管理人员的相关理的高级管理人员的相关

                               工作进行评价；           工作进行评价；

                               (六)(七)监督银行核心业  (六) (七)监督银行核心业

                               务、管理制度和重大经营活  务、管理制度和重大经营活

                               动的合规性；             动的合规性；

                               (七)(八)兼任美国风险管理  (七)(八)兼任美国风险管理

                               委员会的职责；           委员会的职责；

                               (八)(九)董事会授权的其他  (八)(九)董事会授权的其他

                               事宜。                    事宜。

8.   第一百五十一条提名与第一百五十一六十二条第一百五十一六十二条

    薪酬委员会至少应由五名      提名与薪酬委员会至      提名与薪酬委员会至

    董事组成。提名与薪酬委员  少应由五名董事组成。提名  少应由五名董事组成。提名

    会主席应由独立董事担任。与薪酬委员会主席应由独与薪酬委员会主席应由独

    提名与薪酬委员会中独立  立董事担任。提名与薪酬委  立董事担任。提名与薪酬委

    董事应占多数。           员会中独立董事应占多数。 员会中独立董事应占多数。

         提名与薪酬委员会的      提名与薪酬委员会主      提名与薪酬委员会主

    主要职责为：             席每年为银行工作的时间席每年在银行工作的时间

                          不得少于二十五个工作日。 不得少于二十五个工作日。

                                   提名与薪酬委员会的      提名与薪酬委员会的

                               主要职责为：             主要职责为：

                                                     

9.   第一百五十二条关联交第一百五十二六十三条第一百五十二六十三条

    易控制委员会至少应由三关联交易控制委员会社会关联交易控制委员会社会

    名董事组成。关联交易控制责任与关联交易委员会至责任与关联交易委员会至

    委员会主席应由独立董事  少应由三名董事组成。关联  少应由三名董事组成。关联

    担任。关联交易控制委员会交易控制委员会社会责任交易控制委员会社会责任

    中非执行董事应占多数。关与关联交易委员会主席应与关联交易委员会主席应

    联交易控制委员会的成员  由独立董事担任。关联交易  由独立董事担任。关联交易

    不应包括控股股东提名的控制委员会社会责任与关控制委员会社会责任与关

    董事。                    联交易委员会中非执行董联交易委员会中非执行董

         关联交易控制委员会 事应占多数。关联交易控制  事应占多数。关联交易控制

    议事应实行回避制度，但关委员会社会责任与关联交委员会社会责任与关联交

    联交易控制委员会在审议易委员会的成员不应包括易委员会的成员不应包括

    具体事项时可以根据需要  控股股东提名的董事。     控股股东提名的董事。

    作出不回避的决议。           社会责任与关联交易      社会责任与关联交易

         关联交易控制委员会委员会主席每年为银行工委员会主席每年在银行工

    的主要职责包括：         作的时间不得少于二十五作的时间不得少于二十五

    (一) 负责确认银行的关联 个工作日。               个工作日。

    方，向董事会和监事会报

序        现有章程条文        8月30日董事会依据股东大     拟进一步修订的条文

号                                会授权修订的条文

    告，并应当及时向银行相关      关联交易控制委员社      关联交易控制委员社

    工作人员公布其所确认的会责任与关联交易委员会会责任与关联交易委员会

    关联方；                  议事应实行回避制度，但关  议事应实行回避制度，但关

    (二) 对重大关联交易进行联交易控制委员会社会责联交易控制委员会社会责

    初审，提交董事会批准；重任与关联交易委员会在审任与关联交易委员会在审

    大的关联交易应同时报告

    监事会；                  议具体事项时可以根据需议具体事项时可以根据需

    (三) 审批一般关联交易或 要作出不回避的决议。     要作出不回避的决议。

    接受一般关联交易的备案；     关联交易控制委员会      关联交易控制委员会

    (四) 董事会授权的其他事社会责任与关联交易委员社会责任与关联交易委员

    宜。                      会的主要职责包括：       会的主要职责包括：

                              (一)负责确认银行的关联  (一)负责确认银行的关联

                              方，向董事会和监事会报方，向董事会和监事会报

                              告，并应当及时向银行相关  告，并应当及时向银行相关

                              工作人员公布其所确认的工作人员公布其所确认的

                              关联方；                  关联方；

                              (二)对重大关联交易进行  (二)对重大关联交易进行

                              初审，提交董事会批准；重  初审，提交董事会批准；重

                              大的关联交易应同时报告大的关联交易应同时报告

                              监事会；                  监事会；

                              (三)审批一般关联交易或  (三)审批一般关联交易或

                              接受一般关联交易的备案； 接受一般关联交易的备案；

                              (四)研究拟定银行社会责  (四)研究拟定银行社会责

                              任战略和政策；           任战略和政策；

                              (五)审核涉及环境与可持  (五)审核涉及环境与可持

                              续发展的授信政策；       续发展的授信政策；

                              (六)对银行履行社会责任  (六)对银行履行社会责任

                              的情况进行监督、检查和评  的情况进行监督、检查和评

                              估；                      估；

                              (七)研究拟定银行消费者  (七)研究拟定银行消费者

                              权益保护工作的战略、政策  权益保护工作的战略、政策

                              和目标，监督、评价银行消  和目标，监督、评价银行消

                              费者权益保护工作；       费者权益保护工作；

                              (八)研究拟定银行绿色信  (八)研究拟定银行绿色信

                              贷战略，监督、评价绿色信  贷战略，监督、评价绿色信

                              贷战略执行情况；         贷战略执行情况；

                              (九)董事会授权的其他事  (九)董事会授权的其他事

                              宜。                      宜。