上海市金茂律师事务所

                     关于上海汇丽建材股份有限公司

                      2017年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：上海汇丽建材股份有限公司

                                   （引言）

    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”）于2017年12月20日在上海市浦东新区周浦

镇横桥路 406号三楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春

燕律师、吴颖律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

                                   （正文）

     一、本次股东大会的召集

    1.1、 2017年11月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议（临时），

           以通讯表决方式审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会

           的议案》等议案，并于2017年11月29日在上海证券交易所网站及

           《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司关           于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，定于2017年12月20日召开本次股东大会。

    1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、

           召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决           方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。

    1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、

           《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

    2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2.2、本次股东大会的现场会议于2017年12月20日下午14:00在上海市

           浦东新区周浦镇横桥路406号三楼会议室举行。

2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票     平台的投票时间为2017年12月20日的交易时间段，即9:15-9:25，     9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年     12月20日的9:15-15:00。

2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

三、出席本次股东大会会议人员的资格

3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的公司股

       东及股东代理人共计7人，代表股份93,342,300股，占公司股份总

       数的51.4282％。其中国有法人股东6人，代表股份92,978,600股，

       占公司股份总数的51.2279%；B股股东及股东代理人共计1人，代

       表股份363,700股，占公司股份总数的0.2003%。

3.2、以上股东均为截止2017年12月15日（股权登记日）下午收市后在

       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股

       票的股东。

3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出

       席了本次股东大会。

3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、

       《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文

       件的规定以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的议案

4.1、本次股东大会的议案分别为：《关于董事会换届选举董事的议案》、《关

     于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举监事的议案》。

4.2、 本次股东大会审议的相关议案已分别经公司第七届董事会第十六次会

       议（临时）、第七届监事会第十五次会议（临时）审议通过并公告。

4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的

       议案提出。

4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提

     案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

5.1、本次股东大会议案均采取累积投票方式选举，投票表决结束后，公司

     合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。参     加本次股东大会表决的股东和股东代理人共计 7人，代表股份     93,342,300股，占公司股份总数的51.4282％。其中国有法人股东6     人，代表股份92,978,600股，占公司股份总数的51.2279%；B股股     东及股东代理人共计1人，代表股份363,700股，占公司股份总数的0.2003%。

5.2、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，上述议案均为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会

       规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定

       及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

                                   （结论）

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    本法律意见书于2017年12月20日签署，正本四份，副本二份。

（以下无正文）