证券代码: 000025、200025      股票简称：特力A、特力B      公告编号:2017-101

                 深圳市特力（集团）股份有限公司

            关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“我司”）于 2017

年 12月 14 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳市特力(集

团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第174号，以下简称“《关注

函》”）。收到《关注函》后，本公司认真落实函件要求并回复。现将相关问题及回复公告如下：

    1、问题1：你公司原持有兴龙公司30%股权。2017年9月，你公司以6,500

万元的价格购买兴龙公司13%股权，即兴龙公司评估值为50,000万元。本次交

易，你公司拟出售全部43%股权，兴龙公司全部股权评估价值为66,515.60万元。

请你公司对照历史披露情况、兴龙公司主要资产及其经营情况、上市公司业绩情况等，分析说明本次反向交易的背景、目的、必要性和合理性，是否具有商业实质，是否符合公司当前产业规划和转型方向，是否涉及产业规划调整以及调整原因、合理性，本次交易对你公司净利润的具体影响及会计处理依据，是否存在年末突击创造利润的动机；同时，请你公司结合兴龙公司前后两次评估基准日间的业务发展和经营情况，说明本次评估价格增长的主要原因及合理性，并分析本次兴龙公司评估值相比账面值增值较高的主要影响因素及本次评估作价的合理性。

请独立董事和评估师核查并出具专项意见。

    答复：（1）关于本次交易的背景、目的、必要性和合理性，是否具有商业实质，是否符合公司当前产业规划和转型方向，是否涉及产业规划调整以及调整原因、合理性的说明：

    深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称”本公司“或”我司“）于2017年5月8日披露了《关于拟参与深圳市兴龙机械模具有限公司30%股权转让竞拍的公告》，本公司参与竞拍兴龙公司股权的原因是：兴龙公司目前股权结构为我司持股30%、哈尔滨第一机械集团有限公司（以下简称”哈一机“）持股30%、

深圳市润和联合投资发展有限公司(以下简称“润和”）持股40%，并无单一控股

股东，如本公司通过本次拍卖成功取得兴龙公司30%股权，则将合计持有兴龙公

司60%股权，成为兴龙公司控股股东，有权合并兴龙公司财务报表，有利于扩大

公司经营规模，促进公司发展。

    本公司于2017年9月1日披露了《关于参与竞拍深圳市兴龙机械模具有限

公司股权的进展公告》，本公司与深圳市润和联合投资发展有限公司作为共同受让方，成功受让深圳市兴龙机械模具有限公司30%股权。交易三方签订了《产权交易合同》，本公司受让股权比例为 13%，交易价格为人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000元）。

    2017年7月24日，本公司披露了《关于拟转让参股子公司股权暨签署意向

协议的公告》，润和向本公司提出收购本公司持有的兴龙公司 30%股权的意向。

本公司于2017年7月20日与润和、兴龙公司及深圳市雅钰投资发展有限公司签

署了意向协议，润和承诺在本公司挂牌或协议出售兴龙公司 30%股权的情况下，

以人民币2亿元的价格购买上述股权，对于本公司在哈一机股权转让中所增持的

股权，润和方承诺按照本公司所持原股权的股权转让每股单价作为增持股权的每股收购单价。

    本公司参与竞拍哈一机出售的兴龙公司 30%股权的目的是为了成为兴龙公

司控股股东，对其合并财务报表，实现对兴龙公司的控制，有利于扩大公司经营规模，促进公司发展。但因竞拍过程中本公司与润和公司作为原股东均行使了优先购买权，根据产权交易所相关规定，这种情况下本公司和润和公司将按照各自的出资比例行使优先购买权，润和购得兴龙公司17%股权，最终持有兴龙公司57%股权，我司购得兴龙公司13%股权，最终持有兴龙公司43%股权，未能成为对兴龙公司的控股股东，无法实现对兴龙公司的控制，难以实现公司的战略部署。

    因此，本公司计划通过本次挂牌出售兴龙公司股权，争取实现公司投资收益最大化，本次交易成功完成后本公司可以获得大额的流动资金，有利于公司集中优势资源投入转型业务，对公司实现战略转型起到极大促进作用。

    综上所述，本次本公司出售兴龙公司43%股权的交易是必要且合理的，具有

商业实质。本次股权转让产生的收益将用于补充公司流动资金，推动公司战略转型，符合公司当前产业规划和转型方向，有利于公司提高竞争力，促进本公司长期发展，没有损害股东特别是中小股东的权益。

    （2）本次交易对公司净利润的具体影响及会计处理依据，是否存在年末突击创造利润的动机的说明：

    本公司如果以不低於评估价值 28,601.71 万元的价格出售本公司持有兴龙

公司43%的股权，转让价与长期股权投资账面价值的差额确认当期投资收益，从

而至少增加我司利润总额约20,122万元，具体影响以最终成交价格为依据，经

会计师事务所年度审计确认为准。

    根据会计准则规定：企业转让股权收益的确认条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过 50%）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

    就此交易我司预计于12月28日召开股东大会，股东大会通过后才能向深圳

联交所提交公开挂牌交易的申请，交易信息公示20个工作日后方可启动交易程

序，在2017年度本交易不可能完成，不符合以上股权收益确认条件，不可确认

股权转让收益，因此我司不存在年末突击创造利润的动机。

    （3）结合兴龙公司前后两次评估基准日间的业务发展和经营情况，说明本次评估价格增长的主要原因及合理性，并分析本次兴龙公司评估值相比账面值增值较高的主要影响因素及本次评估作价的合理性：

    兴龙公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，兴龙公司前后两次评估基准日间的业务发展和经营情况变化主要体现在租金的预期上，前次评估基准日为2016年8月31日，采用收益法进行评估，其租金考虑了兴龙公司已经与关联方雅钰投资公司签订的《房屋租赁合同》；本次评估基准日为2017年7月31日，本次采用收益法对兴龙黄金珠宝大厦进行评估，因与关联方雅钰投资公司签订的《房屋租赁合同》所载明的租金与市场租金偏离较大，本次评估租金采用的为市场价格，未考虑租约限制。故本次评估价格较上次评估增值较大，本次评估合理体现了兴龙黄金珠宝大厦的市场价值。

    本次兴龙公司评估值相比账面值增值较高，主要是兴龙黄金珠宝大厦评估增值较大导致的。增值主要原因为账面原始取得的土地使用权时间较早，且成本较低，兴龙黄金珠宝大厦所处深圳罗湖水贝工业区前几年又被列入升级改造范畴，兴龙黄金珠宝大厦由简单的工厂物业被改造为珠宝展厅及产业研发一体的综合大厦。近年来，深圳市房地产市场价格上涨较快，特别是大厦所处的罗湖水贝地区商业氛围较浓，所在区域一直以来类似物业均具有较高的出租率，租金水平较为稳定，故导致评估增值较大。

    评估人员据实地查勘及相关调查，评估对象具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，因此本次评估适用于收益法进行评估。

评估人员在经过市场调研后，选取周边相同类型物业的租金用市场比较法得出评估基准日客观、合理的租金水平，并扣除出租过程中应该扣减税费、推广费、管理费等后得出正常净收益，再选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，得出评估对象在价值时点的价格。

    综上所述，本次评估作价结论是合理的。

    2、问题 2：兴龙公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用

处于资本化阶段，2016 年度及 2017 年至今兴龙公司营业收入、利润总额、净

利润及经营活动产生的现金流均为0。请结合企业会计准则的相关规定和兴龙公

司资本化的会计政策，说明兴龙公司费用支出的主要内容，是否符合资本化条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

    答复：深圳市兴龙机械模具有限公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，工程在达到预定可使用状态前所发生的必要支出应予以资本化，资本化的内容主要包括与工程项目直接相关的工程支出及项目建设管理费和贷款利息支出，项目建设管理费主要是建设单位人员工资及业务费，所有人员均为工程项目建设服务；贷款利息支出系为建设兴龙黄金珠宝大厦项目专门借款而发生的利息，根据会计准则的相关规定，借款费用允许开始资本化必须满足三个条件：

    第一，资产支出已经发生。是指企业购置或建造固定资产的支出已经发生，包括支付现金、转移其他资产或者承担带息债务。第二，借款费用已经发生。是指已经发生了因购建固定资产而专门借入款项的借款费用或者所占用的一般借款的借款费用。第三，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

这里所指的“为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动”，主要是指资产的实体建造或者生产工作已经开始。

    兴龙黄金珠宝大厦项目于2014年1月22日取得工程规划许可、2014年2

月18日取得施工许可，同时支付了施工队第一笔工程款，自此后借款费用开始

资本化。

    根据会计准则规定：符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不预见的原因等所导致的中断。

    兴龙黄金珠宝大厦项目自开工后至今未发生非正常中断导致应暂停资本化的情况。

    根据会计准则规定：停止资本化的时点是指资产达到预定可使用或可销售状态时。“达到预定可使用状态”可从以下几个方面来判断：

    第一，符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

    第二，所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

    第三，继续发生在所购建或者生产符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

    截至2017年7月31日，兴龙黄金珠宝大厦尚未通过规划验收，尚无法投入

使用,项目尚未达到预定可使用状态，仍处于资本化期间。

    综上：兴龙公司费用支出资本化的会计处理符合会计准则的相关规定。

    3、问题3：根据《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》

的相关规定，上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你公司董事会及独立董事补充相关明确意见。

    答复： 根据《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》“一、

总则第1条规定：”本章所称资产评估相关信息，是指上市公司发生重大资产重

组或其他交易行为时，根据有关法律法规、部门规章、本所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估形成的、须予以披露的资产评估结论等信息。”

    深交所《股票上市规则（2014年修订）》9.7条规定：“对于达到本规则9.3

条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”

    公司本次交易标的为兴龙公司43%股权，按照上述规定，本公司需对本次交

易标的进行审计并披露相关审计报告，本公司对兴龙公司进行资产评估是按照国有资产转让的相关规定而履行的相应程序，因此本公司未参照《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》由董事会及独立董事对评估报告出具相关意见。

    本公司已按照关注函的要求，由公司董事会及独立董事补充了相关明确意见。

    4、问题4：根据《股票上市规则》第9.7条的规定，上市公司应当聘请具

有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。请说明你公司仅披露兴龙公司截至2017年7月31日止的《清产核资专项审计报告》的主要考虑，是否符合《股票上市规则》第9.7条的相关规定。

    答复：公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月8日

对深圳市兴龙机械模具有限公司2017年3月31日、2016年12月31日的资产

负债表，2017年1-3月、2016年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以

及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（瑞华审字[2017]48330011号），

并于2017年5月9日披露了该审计报告。本公司在《关于出售深圳市兴龙机械

模具有限公司 43%股权的公告》（2017-095号公告）中披露的兴龙公司财务状况

及经营成果均是以该《审计报告》为依据。因此本次本公司未在披露《关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司 43%股权的公告》及截至2017年7月31日止的《清产核资专项审计报告》的同时重复披露该《审计报告》。

    特此公告。

                                              深圳市特力（集团）股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2017年12月20日