股票代码：002478              股票简称：常宝股份         公告编号：2017-077

                        江苏常宝钢管股份有限公司

           关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、对外投资概述

    1、近日，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）的关联方中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）获得投资广州复大医疗有限公司（以下简称“目标公司”）的机会，为符合其与常宝股份关于同业竞争的相关承诺，中民嘉业将上述投资机会告知常宝股份。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司同意与中民嘉业及其全资子公司上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）签署投资协议，由常宝股份和嘉愈医疗共同出资设立嘉兴愈安投资有限公司（名称暂定，以下简称“持股公司”），用于收购目标公司51%的股权，转让对价为37,230万元。上述持股公司总投资额为37,230万元，注册资本为1,000万元，其中常宝股份认缴300万元，嘉愈医疗认缴700万元，剩余投资额，双方根据注册资本认缴份额等比例出资,以上常宝股份本次总投资额为11,169万元。

    2、公司于2017年12月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会

第三次会议，审议通过了《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的议案》。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与持股5%以上的股东共同

投资设立公司对外投资构成关联交易，不构成重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次设立子公司进行股权投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不存在回避表决情形。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

    二、本次投资基本情况

    1、关联方基本情况

    （1）嘉愈医疗

    企业名称：上海嘉愈医疗投资管理有限公司

    注册资本：6000万元

    法定代表人：陈东辉

    注册地址：上海市黄浦区中山南路100号25002室

    经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。

    嘉愈医疗通过常宝股份发行股份购买资产的方式取得常宝股份 142,265,457

股股份（占常宝公司股份总数的14.41%），该等股份于2017年11月20日在深

圳市证券交易所正式上市，嘉愈医疗成为常宝股份持股5%以上的第二大股东。

截止本公告日，嘉愈医疗持有本公司股份为 150,117,652股，占公司总股本

15.20%。

    （2）中民嘉业

    企业名称：中民嘉业投资有限公司

    注册资本：1200000万元

    法定代表人：张志超

    注册地址：上海市黄浦区中山南路100号2302室

    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理。

    嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司，二者为一致行动人。中民嘉业的控股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，于2014年5月在上海成立，注册资本人民币500亿元，无实际控制人。

    2、持股公司基本情况及协议主要内容

    根据常宝股份、中民嘉业及嘉愈医疗签订的协议，由常宝股份和嘉愈医疗共同出资设立持股公司收购目标公司51%的股权，具体情况如下。

                  项目                                   内容

      公司名称                              嘉兴愈安投资有限公司（暂定）

      公司类型                              有限责任公司

      法人代表                              暂未确定

      注册资本                              1000万元

      出资占比                              嘉愈医疗700万元，占比70%

                                              常宝股份300万元，占比30%。

      注册地址                              浙江省嘉兴市

      经营范围                              投资管理、股权投资

    持股公司控制权及公司治理如下：

    ①在双方作为持股公司的股东期间，嘉愈医疗保证在持股公司的所有决策事宜上均与常宝股份保持一致意见并采取一致行动，即持股公司股东会会议时，嘉愈医疗及其委派的代表对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类与常宝股份及其委派的保持一致。

    ②嘉愈医疗保证，因任何原因不能及时行使其股东权利的，应当及时以书面形式将股东权利授权给常宝股份。

    ③持股公司设董事会，董事为最高权力机构，由双方委派代表共同组成。嘉愈医疗同意，在持股公司召开董事会会议时，嘉愈医疗提名之董事对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类与常宝股份所提名的董事保持一致。

    3、投资标的基本情况

    （1）基本情况

    公司名称：广州复大医疗有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：914401017256004172

    法定代表人：王怀东

    注册地址：广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号9楼916室

    注册资本：人民币 6,000 万元

    经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;医院管理;专科医院（仅限分支机构经营）。

    广州复大医疗有限公司是具有国际影响力的新型肿瘤治疗专科医院，通过国际 JCI 认证医院，被广东省卫计委核定为三级肿瘤专科医院，由省卫计委直接管辖；其创始人院长徐克成等曾获“白求恩奖章”，该奖项为全国卫生系统模范个人的最高行政奖励，并享受省、部级劳动模范待遇；被中宣部评为“时代楷模”等多项荣誉。其团队在几类癌症治疗技术方面具有领先地位。该医院立足一线城市，在华南区域及东南亚国家拥有较好的辐射能力。其海外病人在历史期间贡献收入占比50%以上。医院的主要情况如下：

       面积      北院区：建筑面积17613平米，为租赁用房；

                  南院区：建筑面积11397平米，为自有物业

                  广东省公费医疗定点、广州市公费医疗定点、城镇职工医

       医保

                  保定点、城乡居民医保定点

    合作机构   暨南大学附属医院

       性质      营利性医院、三级专科、隶属于广东省卫计委直接管辖

       床位      编制床位400张

    人员状况   员工人数共467人，其中医务人员303人，包括高级职称

                  28人，中级职称82人

                  内科/外科/妇产科（妇科专业）；妇科专业（限门诊）/儿科

                  （限门诊）/眼科（限门诊）/耳鼻咽喉科（限门诊）/口腔科

    科室设置   （限门诊）/皮肤科（限门诊）/肿瘤科/康复医学科（限门诊）

                  /临终关怀科/麻醉科/疼痛科/医学检验科/病理科/医学影像

                  科；核医学专业/中医科（限门诊）/中西医结合科（限门诊）

    （2）股本结构

    截止本公告日，目标公司股东如下表所示：

   序号                 股东                  持股数量（股）   持股比例（%）

     1    左建生                                  6,022,170        10.0370%

     2    徐克成                                  3,544,155         5.9069%

     3    牛立志                                  1,771,380         2.9523%

     4    刘建国                                  1,771,380         2.9523%

     5    深圳市海恒实业有限公司                  22,654,665        37.7578%

     6    上海挚信投资管理有限公司                6,000,000        10.0000%

     7    广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）      4,736,250         7.8938%

     8    樟树市复海投资管理中心（有限合伙）      7,551,555        12.5859%

     9    樟树市克拉投资管理中心（有限合伙）      4,369,695         7.2828%

    10   樟树市顺懋投资管理中心（有限合伙）      1,578,750         2.6313%

                     合计                        60,000,000          100%

    4、主要财务数据

    目标公司2015年总资产24,270万元，总负债6,209万元，净资产18,061万

元，实现营业收入24,014万元，净利润1,840万元；2016年总资产20,258万元，

总负债3,934万元，净资产16,325万元，实现营业收入22,153万元，净利润664

万元;2017年1-7月份，总资产20,363万元，总负债4,284万元，净资产16,079

万元，实现营业收入11,976万元，净利润754万元。（以上数据未经审计）

    5、交易定价及定价依据

    本次交易是基于市场价值，各方本着友好协商的方式最终确定。本次标的资产定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

     6、交易内容和方式

    持股公司总投资额为37,230万元，注册资本为1,000万元，其中常宝股份认

缴300万元，嘉愈医疗认缴700万元，剩余投资额，双方根据注册资本认缴份额

等比例出资。常宝股份占投资总额的30%为11,169万元，资金来源为公司自有

资金。

    三、本次交易对上市公司的影响

    公司本次通过持股公司收购目标公司股权，符合公司在医疗服务行业发展的战略需求，有利于完善公司在医疗行业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、对外投资的风险分析

    本次收购完成后，未来在目标公司的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，本公司及持股公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。公司将利用在医疗领域的资源，加大所属医院之间的整合和协同，提升综合竞争力。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本披露日前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7.54亿元，为前期常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买资产的交易对价。

    六、监事会意见

    公司监事会认为，通过设立持股公司收购复大医院股权，符合公司在医疗服务行业发展的战略需求，有利于完善公司在医疗行业布局，有利于提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，同意公司以自有资金出资11,169万元，与上海嘉愈医疗投资管理有限公司合作设立持股公司并收购广州复大医院 51%的股权。

    七、独立董事意见

    1、本次审议的《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，并签署事前认可意见，全体独立董事一致同意提交公司第四届董事会第三次会议审议。

    2、董事会在审议本次对外投资设立子公司暨关联交易事项时，不存在回避表决情形，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    3、公司本次对外收购医院股权，按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

    4、公司本次对外收购股权，符合公司双主业发展战略，有助于进一步拓展公司医疗业务的发展空间，提升公司医疗产业的市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议签字页；

2、第四届监事会第三次会议决议签字页；

3、独立董事意见及事前认可意见签字页；

4、本次投资的相关协议。

特此公告。

                                         江苏常宝钢管股份有限公司董事会

                                                         2017年12月21日